Konateľom a členom predstavenstva zákon ukladá mnohé povinnosti vzťahujúce sa k výkonu funkcie štatutárneho orgánu a predpokladá tiež sankcie za ich porušenie. Obchodný zákonník definuje povinnosti štatutárov veľmi všeobecne, pričom kľúčovou je povinnosť vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti a jej spoločníkov.
Právny rámec a zodpovednosť štatutárnych orgánov
Štatutárne orgány riadia spoločnosť a jednajú v jej mene. Vzťah medzi štatutárnym orgánom a spoločnosťou sa primárne riadi právami a povinnosťami stanovenými v zákone a vnútorných predpisoch spoločnosti. V prípade viacčlenných štatutárnych orgánov zodpovedajú osoby, ktoré porušili nejakú povinnosť pri výkone svojej funkcie, solidárne, teda spoločne a nerozdielne.
Zodpovednostný vzťah sa vyznačuje týmito špecifikami:
- Objektívna zodpovednosť: Člen štatutárneho orgánu zodpovedá za škodu voči spoločnosti bez ohľadu na to, či túto škodu spôsobil zavinene alebo nie.
- Neobmedzená zodpovednosť s ohľadom na majetok: V prípade vzniku škody je člen štatutárneho orgánu povinný uhradiť celú náhradu škody, a to zo svojho súkromného majetku.
Pravidlo podnikateľského úsudku (Business Judgement Rule)
V snahe podporiť podnikateľského ducha a inovatívne rozhodovanie sa v právnej teórii a praxi uplatňuje tzv. pravidlo podnikateľského úsudku. Toto pravidlo chráni členov štatutárneho orgánu pred zodpovednosťou za škodu, ak preukážu, že pri svojom rozhodovaní:
- Konali informovane na základe dostupných informácií.
- Konali v dobrej viere.
- Racionálne odôvodnili záujem spoločnosti.
Ziskový faktor - řízení rizika
Odborná starostlivosť v praxi a jej limity
Hoci pojem "odborná starostlivosť" nemá v zákone presnú definíciu, judikatúra pod ním rozumie povinnosť konať s takou mierou odbornosti a pozornosti, aká sa od konateľa očakáva vzhľadom na jeho postavenie, skúsenosti a okolnosti prípadu. Odborná starostlivosť je kritérium objektívnej povahy, bez ohľadu na osobnostné predpoklady či zručnosti konateľa.
| Povinnosť | Popis |
|---|---|
| Informačná povinnosť | Pred rozhodnutím zaobstarať si a zohľadniť všetky dostupné informácie. |
| Mlčanlivosť | Zachovať dôvernosť informácií, ktoré by mohli ohroziť záujmy spoločnosti. |
| Lojalita | Neuprednostňovať vlastné záujmy alebo záujmy tretích osôb. |
Zodpovednosť v daňovej praxi a pri DPH
V kontexte DPH sa obchodnoprávny štandard odbornej starostlivosti premieta do daňového konania ako výkladová pomôcka. Pri posudzovaní nároku na odpočet DPH sa skúma takzvaný "vedomostný test". Podnikateľ musí vedieť preukázať, aké opatrenia prijal, kedy a na základe čoho, aby reagoval na konkrétne varovné signály v dodávateľskom reťazci.
Z judikatúry je možné abstrahovať súbor opatrení, ktoré podnikateľovi umožňujú uniesť dôkazné bremeno:
- Overenie identity a existencie dodávateľa vo verejne dostupných registroch.
- Preverenie registrácie dodávateľa ako platiteľa DPH.
- Dokumentovanie prevzatia tovaru alebo výsledku služby (prepravné doklady, odovzdávacie protokoly).
- Archivácia korešpondencie a zmluvných podmienok.
Nastavenie primeraných interných procesov, ich dôsledná realizácia a dokumentácia nie sú byrokratickou záťažou, ale podmienkou udržateľného podnikania a daňovej obhájiteľnosti nároku.
tags: #zivnostnik #odborna #starostlivost