Plánujete skončiť s Vaším podnikaním a neviete, čo Vás čaká v rámci likvidácie spoločnosti? Likvidácia je proces, ktorý nastupuje po prijatí rozhodnutia spoločníkov (prípadne súdu) o ukončení podnikania spoločnosti. Samotný proces likvidácie však začína až zápisom prvého likvidátora do obchodného registra. Tento okamih je dôležitý z hľadiska ďalších následných krokov a procesov v rámci likvidácie spoločnosti.
Podnikanie prináša so sebou nielen tvorbu zisku, ale aj tienisté stránky, ako sú tvrdý konkurenčný boj, strata odbytových trhov, stagnácia výroby, čo vedie k tvorbe straty a zadlžovaniu podnikateľského subjektu. V prípade, že podnikateľský subjekt už nevie nájsť východiská z nepriaznivej situácie, rozhodne sa odísť z trhu a ukončí svoju podnikateľskú činnosť. Podnikateľský subjekt, ktorý je právnickou osobou, zaniká výmazom z obchodného registra.
Právna úprava likvidácie
Všeobecnú úpravu zrušenia a likvidácie právnických osôb uvádza Občiansky zákonník v § 20a. Právnická osoba sa zrušuje dohodou, uplynutím doby alebo splnením účelu, na ktorý bola zriadená. Právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra. Pred zánikom právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca. Z § 20a Občianskeho zákonníka vyplýva, že ak osobitný zákon nestanovuje inak, zánik právnickej osoby je dvojstupňový.
Týmto zákonom je v prípade obchodných spoločností Obchodný zákonník. Ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii obchodných spoločností sa primerane použijú aj na likvidáciu inej právnickej osoby, pokiaľ z ustanovení upravujúcich tieto právnické osoby nevyplýva niečo iné. K zániku spoločnosti nemôže dôjsť bez jej zrušenia. Zrušenie, likvidácia a zánik obchodných spoločností sú upravené v Obchodnom zákonníku, a to v rámci všeobecnej právnej úpravy obchodných spoločností, ktorá sa aplikuje na všetky právne formy obchodných spoločností.
V ďalších ustanoveniach, ktoré upravujú jednotlivé právne formy obchodných spoločností, sú obsiahnuté osobitné dôvody na zrušenie len určitej právnej formy spoločnosti a ustanovenia, ktoré upravujú výšku likvidačného zostatku, vymenovanie a odvolanie likvidátora, resp. na banky zákon č. 483/2001 Z. z., na poisťovne a zaisťovne zákon č. 95/2002 Z. z., na správcovské spoločnosti sa aplikuje aj zákon č. 594/2003 Z. z.
Definícia a účel likvidácie
Pojem likvidácia Obchodný zákonník nedefinuje. Za likvidáciu obchodnej spoločnosti alebo družstva možno považovať vysporiadanie majetku a záväzkov spoločnosti mimosúdnym spôsobom pred jej zánikom. Účelom likvidácie je zistiť všetok majetok spoločnosti, uhradiť záväzky ich veriteľom vrátane záväzkov voči štátnemu rozpočtu a prípadný likvidačný zostatok rozdeliť medzi spoločníkov alebo akcionárov podľa zásad stanovených v spoločenskej zmluve alebo v iných dokumentoch spoločnosti.
Ak by spoločnosť naplnila podmienky úpadku, nemôže vstúpiť do likvidácie. V týchto prípadoch vstupuje spoločnosť do konkurzu a postupuje sa v zmysle zákona č. 7/2005 Z. z.
Spoločnosť zrušením nestráca právnu subjektivitu a naďalej jej ostáva aj spôsobilosť byť účastníkom konania podľa § 19 Občianskeho súdneho poriadku. Ak sa po zrušení spoločnosti musí vykonať likvidácia, spoločnosť nie je v zásade oprávnená pokračovať v predmete činnosti. Na konanie o zrušení obchodnej spoločnosti je vecne príslušný registrový súd ako súd prvého stupňa, a to miestne príslušný podľa sídla spoločnosti. Po zrušení spoločnosti zásadne nasleduje likvidácia s výnimkou prípadov, ktoré sú v zákone taxatívne vymenované, napr. ak súd zistí, že spoločnosť nemá majetok, alebo zrušenie konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia, ak po jeho skončení neostane žiadny majetok. Keď spoločnosť nemá majetok, niet čo likvidovať.
Všetko potrebné o s.r.o. - založenie a riadenie
Likvidátor spoločnosti
Vymenovanie a zodpovednosť likvidátora
V minulosti dochádzalo k rôznym nepoctivým praktikám, kedy s cieľom vyhnúť sa úhrade záväzkov spoločnosti boli za likvidátorov menované osoby (zväčša cudzinci) s fiktívnou alebo ťažko dostupnou kontaktnou adresou. V súčasnosti môže byť preto za likvidátora vymenovaná len osoba zapísaná do zoznamu správcov konkurznej podstaty, alebo osoba zapísaná v registri fyzických osôb.
Likvidátor má obdobné práva a povinnosti ako štatutárny orgán spoločnosti s výnimkou oprávnenia zvolávať valné zhromaždenie. Likvidátor je preto zodpovedný napr. za vedenie účtovníctva, proces ukončovania zmluvných vzťahov v procese likvidácie, vymáhanie pohľadávok spoločnosti ako i plnenie jej záväzkov. Rovnaké povinnosti vyplývajú likvidátorovi i z pohľadu konkurzného práva.
Likvidáciu spoločnosti vykonáva štatutárny orgán spoločnosti, ak spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti nestanovujú inak. V osobitných prípadoch menuje likvidátora súd. Súd môže vymenovať za likvidátora ktoréhokoľvek spoločníka alebo štatutárny orgán, alebo jeho člena. Ak spoločnosť nemá ani štatutárny orgán, resp. ani jedného člena a ani spoločníka (napr. v spoločnosti s ručením obmedzeným zomrie jediný spoločník, ktorý bol aj konateľom), súd musí vymenovať za likvidátora inú vhodnú osobu. Likvidátorom môže byť fyzická, ako aj právnická osoba. Ak je za likvidátora vymenovaná právnická osoba, koná za ňu jej štatutárny orgán, ak táto spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať. Osoba likvidátora sa zapisuje do obchodného registra. Do obchodného registra sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je likvidátorom.
Zápis likvidátora do obchodného registra má len deklaratórny účinok. Ak je likvidátorom štatutárny orgán alebo jeho člen, stáva sa tento likvidátorom momentom vstupu spoločnosti do likvidácie. Ak je likvidátor menovaný spoločnosťou, likvidátorovi vzniká funkcia taktiež dňom vstupu spoločnosti do likvidácie. Ak je likvidátor vymenovaný dodatočne, funkcia mu vzniká dňom rozhodnutia príslušného orgánu, ak ho neustanoví do funkcie k inému určitému dňu.
Likvidátor nie je štatutárnym orgánom. Aj po ustanovení likvidátora do jeho funkcie štatutárnemu orgánu funkcia nezaniká, len sa výrazne oslabuje v rozsahu, v akom prechádza na likvidátora. Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto činnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia a speňažuje majetok spoločnosti. Zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzatvára zmluvy a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzatvárať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov. Likvidátor sa zapisuje aj do obchodného registra, ale konateľ sa z neho týmto nevymazáva. Likvidátor je osoba pôsobiaca popri konateľovi, teda popri štatutárnom orgáne likvidovanej spoločnosti. Likvidátor nie je ani zástupcom konateľa. Úlohou likvidátora je speňaženie majetku a vysporiadanie nárokov všetkých veriteľov.
Odmena likvidátora
Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti.
Proces likvidácie krok za krokom
-
Prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti
Rozhodnutie o zrušení spoločnosti musí schváliť dvojtretinová väčšina všetkých spoločníkov. Rozhodnutie by malo obsahovať deň, ku ktorému sa spoločnosť ruší, ustanovenie likvidátora, výšku jeho odmeny a spôsob konania za spoločnosť. Následne pripravte zápisnicu z valného zhromaždenia. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, pripravte rozhodnutie spoločníka. Zápisnicu podpisuje predseda a zapisovateľ zápisnice. V zápisnici zároveň stanovte osobu, ktorá bude likvidátorom spoločnosti. Likvidátor vystupuje ako štatutárny orgán spoločnosti a zapisuje sa do obchodného registra.
V rozhodnutí (spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti) o zrušení spoločnosti sa môže zároveň okrem zrušenia firmy rozhodnúť aj o ustanovení likvidátora. Ak sa to nesprávi súčasne s týmto rozhodnutím, zákon stanovuje lehotu 60 dní od zrušenia spoločnosti, dokedy je potrebné likvidátora ustanoviť. Spoločníci spoločnosti si tak môžu zvoliť za likvidátora svojej spoločnosti vyššie uvedené osoby, cudzincov si môžu zvoliť len s prihláseným pobytom na Slovensku. Pokiaľ rozhodnú o ustanovení likvidátora spoločníci, musí byť podaný návrh na zápis likvidátora do obchodného registra. V niektorých prípadoch môže likvidátora ustanoviť aj súd. Súd vyberie likvidátora náhodným výberom z osôb, ktoré by mohli byť pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti ustanovené za správcu konkurznej podstaty, a to aj bez ich súhlasu.
-
Zápis vstupu spoločnosti do likvidácie
Do 30 dní od zrušenia spoločnosti musíte podať návrh na zápis zmien do príslušného obchodného registra. Podanie musí obsahovať listinu, ktorá preukáže zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu, a listinu, ktorá preukáže vznik funkcie likvidátora, vrátane podpisového vzoru likvidátora a súhlasu s menovaním do funkcie. Po zapísaní vstupu spoločnosti do likvidácie v obchodnom registri to likvidátor oznámi v Obchodnom vestníku. Súčasne vyzve veriteľov obchodnej spoločnosti a iné orgány dotknuté likvidáciou, aby si prihlásili svoje pohľadávky alebo iné práva.
Likvidátor je povinný bezodkladne po vstupe spoločnosti do likvidácie zverejniť o tejto skutočnosti oznámenie spolu s výzvou na prihlásenie pohľadávok pre všetkých známych veriteľov spoločnosti. V porovnaní s konkurzným právom, zmeškanie tejto lehoty nemá zásadný vplyv na splatnosť, rozsah resp. Minimálna dĺžka trvania likvidácie je 6 mesiacov za predpokladu vysporiadania sa so záväzkami veriteľov. Znamená to teda, že ak by aj spoločnosť neevidovala žiadne záväzky veriteľov, alebo by došlo k uspokojeniu veriteľov v skoršej lehote, likvidátor by nemohol ukončiť likvidáciu skôr ako po uplynutí 6 mesačnej doby trvania likvidácie.
Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do obchodného registra. Po dobu likvidácie spoločnosti používa spoločnosť dodatok k názvu „v likvidácii“. Zápisom vstupu spoločnosti do likvidácie v obchodnom registri prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu na likvidátora, ktorý je zapísaný v obchodnom registri. Likvidácia sa prerušuje vyhlásením konkurzu. Spoločnosť môže zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o vstupe do likvidácie až do momentu, kým sa má začať s rozdeľovaním likvidačného zostatku.
Podmienkou na zrušenie spoločnosti likvidáciou je dostatok majetku na vysporiadanie všetkých záväzkov v plnej výške. Predpokladom začatia procesu likvidácie je zloženie preddavku na likvidáciu pred zápisom likvidátora do obchodného registra vo výške 1500 eur do úschovy u notára. Dĺžka likvidácie nie je časovo obmedzená.
-
Oznámenie likvidácie úradom
Likvidáciu je potrebné oznámiť daňovému úradu, Sociálnej poisťovni a zdravotným poisťovniam.
-
Ukončenie likvidácie
Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju spoločníkom alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie (likvidačný zostatok), medzi spoločníkov. Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti na účel predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia tohto zákona alebo stanov o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane.
Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a k návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí zákonom ustanovený alebo spoločenskou zmluvou určený počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie, považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo odo dňa zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného zákona. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú. Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu.
Likvidátor zverejní vyššie uvedené dokumenty v Obchodnom vestníku. Likvidátor následne zverejní v Obchodnom vestníku oznámenie o schválení predmetných dokumentov.
-
Výmaz spoločnosti z obchodného registra
Po ukončení likvidácie a splnení všetkých povinností je spoločnosť vymazaná z obchodného registra, čím definitívne zaniká.
Dodatočná likvidácia
V praxi môže nastať situácia, že sa objaví majetok spoločnosti po jej výmaze z obchodného registra. Z právneho hľadiska výmazom spoločnosti spoločnosť zaniká, t.j. zaniká subjekt práv a povinností. Obchodný zákonník preto pozná inštitút dodatočnej likvidácie, tzv. proces oživenia spoločnosti, ktorý umožňuje dodatočné prejednanie a likvidáciu objaveného majetku.
Dodatočná likvidácia je upravená v § 75a Obchodného zákonníka. Ide o prípad, keď sa spoločnosť vymaže z obchodného registra a po zániku spoločnosti ostane majetok. Dodatočná likvidácia sa môže vykonať na návrh alebo bez návrhu. Návrh na začatie konania môže podať štátny orgán, bývalý spoločník, štatutárny orgán alebo jeho člen, veriteľ a dlžník. Každý z aktívne legitimovaných osôb musí preukázať existenciu majetku spoločnosti.
Ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra a ak sa zistí ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii. Ide o všeobecné ustanovenia upravujúce likvidáciu obchodnej spoločnosti.
Účtovné a daňové aspekty likvidácie
Zdaňovacie obdobie
Zdaňovacie obdobie spoločnosti alebo družstva, ktoré vstúpilo do likvidácie, končí dňom predchádzajúcim vstupu do likvidácie. Nasledujúce zdaňovacie obdobie začína dňom vstupu spoločnosti do likvidácie a končí dňom ukončenia likvidácie. Ak sa likvidácia neskončí do 31. decembra druhého roka nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, potom pre daňové účely zostavuje k 31. decembru každého kalendárneho roka počas trvania likvidácie priebežnú účtovnú závierku.
Spoločnosť alebo družstvo, ktoré vstúpili do likvidácie, musia podať daňové priznanie k dani z príjmov právnických osôb do troch mesiacov od vstupu do likvidácie.
Účtovné závierky
Účtovanie pri zrušení obchodných spoločností s likvidáciou upravuje § 28 Opatrenia MF SR č. 23054/2002-92, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva. Účtovnú závierku pri vstupe účtovnej jednotky do likvidácie zostaví účtovná jednotka v zmysle § 16 ods. 4 písm. d) zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie. Obdobie odo dňa vstupu likvidácie do dňa skončenia likvidácie sa považuje za jedno účtovné obdobie v zmysle § 16 ods. 7 ZOU a za toto obdobie zostaví účtovná jednotka mimoriadnu účtovnú závierku.
Ak sa likvidácia neskončí do 31. decembra druhého roka nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, potom zostavuje k 31. decembru každého kalendárneho roka počas trvania likvidácie priebežnú účtovnú závierku, a to pre potreby podania daňového priznania na daň z príjmov. Ak účtovná jednotka zostavuje priebežnú účtovnú závierku v zmysle § 6 ods. 5 ZOU v nadväznosti na § 14 ods. 2 a § 41 ods. 4, 5 a 6 zákona o dani z príjmov, zostavuje potom aj výkazy priebežnej účtovnej závierky v zmysle § 18 ZOU.
V zmysle § 18 ods. 3 ZOU v súvahe riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky sa vykazujú informácie o majetku, záväzkoch a rozdiele majetku a záväzkov účtovnej jednotky ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie. V súvahe priebežnej účtovnej závierky sa v časti bežné účtovné obdobie vykazujú informácie o majetku, záväzkoch a rozdiele majetku a záväzkov účtovnej jednotky ku dňu, ku ktorému sa zostavuje priebežná účtovná závierka, a v časti bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie sa vykazujú informácie o majetku, záväzkoch a rozdiele majetku a záväzkov ku dňu, ku ktorému sa zostavuje riadna účtovná závierka alebo mimoriadna účtovná závierka za bezprostredne predchádzajúce obdobie. V zmysle § 19 ods. 5 ZOU priebežná účtovná závierka nemusí byť overená audítorom. Pri zostavovaní priebežnej účtovnej závierky sa účtovné knihy neuzavrú a inventarizácia sa vykonáva len na účely vyjadrenie ocenenia. Bližšie o priebežnej účtovnej závierke pojednáva § 18 ZOU.
Účtovná jednotka zostaví priebežnú účtovnú závierku ku koncu každého kalendárneho roka, ktorý je súčasťou zdaňovacieho obdobia počas trvania likvidácie alebo konkurzu, v nadväznosti na povinnosť podania daňového priznania v súlade s § 41 a § 14 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z. z. Priebežné účtovné závierky sa neukladajú do registra účtovných závierok.
Firma vstupuje do likvidácie k prvému dňu v mesiaci (napr. 1. 11. 2025). V programe Podvojné účtovníctvo OMEGA prostredníctvom menu Firma - Nastavenie - Všeobecné nastavenia skrátime účtovné obdobie z pôvodne zadaného obdobia od Januára do Decembra na obdobie „Január až Október“. Následne vykonáme všetky uzávierkové operácie a závierku účtovníctva, ako sa štandardne robia na konci účtovného obdobia, teda k 31. 12. Po vykonaní všetkých uzávierkových operácií je potrebné urobiť prechod do ďalšieho roka, ktorý už bude rokom s nastaveným obdobím od Novembra 2025 do Októbra 2026. Ak by bola firma v likvidácii dlhšie ako jedno účtovné obdobie, na konci roka, teda k 31. 12. 2025, znovu uzavrieme účtovníctvo a vykonáme všetky uzávierky, závierku a prechod do ďalšieho roka. Ak obdobie likvidácie alebo konkurzu je dlhšie ako kalendárny rok alebo presahuje koniec kalendárneho roka, účtovná jednotka na účely určenia základu dane zostavuje priebežnú účtovnú závierku ku koncu každého kalendárneho roka, ktorá je súčasťou zdaňovacieho obdobia počas trvania likvidácie alebo konkurzu. V prípade, že likvidácia spoločnosti trvá viac kalendárnych rokov, tzn. že neskončí do 31. 12. druhého roku nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, potom pre daňové účely zostavuje k 31. 12. Ku dňu skončenia likvidácie (napríklad 31. 07. 2027) je potrebné zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku za účtovné obdobie začínajúce dňom vstupu do likvidácie a končiace dňom skončenia likvidácie. K tomuto dátumu bude opäť potrebné skrátiť účtovné obdobie v menu Firma - Nastavenie - Všeobecné nastavenia a pri tlači Účtovnej závierky vybrať voľbu Mimoriadna.
Ak firma vstupuje do likvidácie v priebehu mesiaca (napr. 5. 11. 2025). Prostredníctvom menu Firma - Nastavenie - Všeobecné nastavenia skrátime účtovné obdobie do „Októbra“. Účtovné prípady za štyri novembrové dni - s dátumom od 1. 11. do 4. 11. zaevidujeme ešte s dátumom 31. 10., aby patrili do októbra. Následne vykonáme všetky uzávierkové operácie, závierku účtovníctva a prechod do ďalšieho roka. Všetky doklady s dátumom od 5. 11. Korektnejším riešením je skrátiť účtovné obdobie až do Novembra, a všetky účtovné prípady týkajúce sa ešte obdobia pred likvidáciou, zaevidovať s reálnymi dátumami. V programe nie je možné mať dve prelínajúce sa účtovné obdobia. Aby bolo možné evidovať účtovné prípady týkajúce sa ešte obdobia November (keď je firma už v likvidácii), je potrebné založiť novú firmu. Keďže ide o novú firmu, tak v prípade, že Váš aktuálny rozsah licencie je na jedno účtovníctvo, bude potrebné rozšíriť rozsah licencie o ďalšie účtovníctvo.
Príklad zostavenia účtovných závierok:
Daňovník so zdaňovacím obdobím kalendárneho roka vstúpil do likvidácie dňa 25. 3. 2014, likvidácia bola ukončená 17. 5. 2017.
- Mimoriadnu účtovnú závierku k 24. 3. 2014 doručí daňovému úradu v termíne na podanie 1. DP, ktorú uloží do RÚZ a to prostredníctvom daňového úradu.
- Priebežnú účtovnú závierku k 31. 12. 2014 doručí daňovému úradu v termíne na podanie 2. DP.
- Priebežnú účtovnú závierku k 31. 12. 2015 doručí daňovému úradu v termíne na podanie 2. DP.
- Priebežnú účtovnú závierku k 31. 12. 2016 doručí daňovému úradu v termíne na podanie 2. DP.
- Mimoriadnu účtovnú závierku k 17. 5. 2017 doručí daňovému úradu v termíne na podanie 3. DP.
Likvidačný zostatok a jeho zdaňovanie
Podiel na likvidačnom zostatku je majetok, ktorý zostane po uspokojení všetkých pohľadávok veriteľov a iných záväzkov spoločnosti. Tento zostatok sa následne rozdelí medzi spoločníkov. Zdaňovanie podielu na likvidačnom zostatku je legislatívne upravené zákonom č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov a zákonom č. 580/2004 Z. z. o zdravotnom poistení.
Pre slovenských právnických osôb, alebo právnických osôb s daňovou rezidenciou v spolupracujúcom štáte pre daňové účely, ktorým plynie likvidačný zostatok z likvidácie spoločnosti alebo družstva s daňovou rezidenciou na Slovensku, uvedený príjem nie je predmetom dane. Ak by však plynul do nespolupracujúcich štátov, bol by predmetom 35% dane, pokiaľ by príslušná zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia neurčovala inak. Rovnako, ak by likvidačný zostatok slovenským daňovým rezidentom plynul z nespolupracujúcej krajiny, bol by predmetom 35% dane na Slovensku.
Pokiaľ likvidačný zostatok plynie fyzickým osobám, ktoré sú slovenskými daňovými rezidentmi, uvedený príjem podlieha 7% dani z príjmov fyzických osôb, ak daný príjem plynie z likvidácie spoločnosti alebo družstva s daňovou rezidenciou na Slovensku začatej po 1. 1. 2017. V prípade likvidačného zostatku zo spolupracujúcich štátov sa rovnako uplatní 7% sadzba dane, avšak pri príjme z nespolupracujúcich štátov by sa uplatnila 35% sadzba dane.
V prípade likvidácie komanditných spoločností a verejných obchodných spoločností je likvidačný zostatok vo všeobecnosti predmetom dane z príjmov aj pri spoločníkoch, ktorí sú právnickými osobami (okrem komanditistov) a v prípade fyzických osôb podlieha aj zdravotnému poisteniu vo výške 14% (resp. 7% pre osoby so zdravotným postihnutím).
Základom dane pre daň vyberanú zrážkou je podiel na likvidačnom zostatku znížený o hodnotu splateného vkladu zistenú podľa § 25a písm. a) zákona o dani z príjmov.
Príklad: František je spoločník v spoločnosti ABCX, s. r. o., ktorá vstúpila do likvidácie. Počas likvidácie mu bol vyplatený podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti vo výške 7 000 €. František v minulosti vložil do základného imania spoločnosti vklad vo výške 5 000 €. Základ dane pre zrážku bude 7 000 € - 5 000 € = 2 000 €. Z tejto sumy sa zrazí daň. Ak by bol jeho vklad 7 000 eur, tak sa mu podiel na likvidačnom zostatku nezdaňoval.
Sadzba dane pri vyplácaní podielu na likvidačnom zostatku s. r. o. závisí od toho, kedy spoločnosť vstúpila do likvidácie a od charakteru príjmu spoločníka. Ak je spoločník fyzická osoba, uplatní sa sadzba dane z príjmov fyzických osôb.
Pri vyplatení podielu na likvidačnom zostatku spoločníkovi verejnej obchodnej spoločnosti (v. o. s.) alebo komplementárovi komanditnej spoločnosti (k. s.) sa postupuje odlišne. Podiel na likvidačnom zostatku sa zahrnie do základu dane podľa § 6 ods. Zo základu dane zisteného podľa § 4 ods. 1 písm. a) zákona o dani z príjmov, t. j. z príjmov podľa § 6 ods. 1 a 2, sa uplatní 15 % sadzba dane z príjmov, ak príjem (výnos) za zdaňovacie obdobie nepresiahne 60 000 eur.
Ak príjem (výnos) za zdaňovacie obdobie presiahne 60 000 eur (176,8-násobok platného životného minima), uplatní sa sadzba dane 21 %.
Likvidačný zostatok a zdravotné odvody
Podľa § 10b ods. 1 písm. b) zákona č. 580/2004 Z. z. o zdravotnom poistení sa vyplatený podiel na likvidačnom zostatku považuje za príjem podľa § 6 ods. 1 a 2 zákona o dani z príjmov a je predmetom ročného zúčtovania zdravotného poistenia. To znamená, že spoločník v. o. s. alebo komplementár k. s. zaplatí z tohto príjmu zdravotné odvody vo výške 14 %, resp. 7 % pre osoby so zdravotným postihnutím.
Daňové priznanie a podmienky
Daňové priznanie k dani z príjmov za zdaňovacie obdobie 2025 je povinný podať daňovník, ak jeho celkové zdaniteľné príjmy dosiahnuté v roku 2025 presiahli sumu 2 876,90 eura. Do celkových zdaniteľných príjmov sa zahrňuje akýkoľvek dosiahnutý príjem, ktorý je predmetom dane a nie je od dane z príjmov oslobodený. Do celkových zdaniteľných príjmov sa zahrňuje aj príjem dosiahnutý zo zdrojov v zahraničí, ak ide o daňovníka s neobmedzenou daňovou povinnosťou.
Lehota na podanie daňového priznania k dani z príjmov za zdaňovacie obdobie 2025 je do 31. marca 2026. Túto lehotu je možné predĺžiť, a to na základe oznámenia podaného príslušnému správcovi dane do uplynutia lehoty na podanie daňového priznania. Daňové priznanie je možné podať na ktoromkoľvek daňovom úrade.
Daňovník podáva daňové priznanie typu A, ak za príslušné zdaňovacie obdobie dosiahol iba príjmy zo závislej činnosti. Daňovník podáva daňové priznanie typu B, ak za príslušné zdaňovacie obdobie dosiahol aj príjem z podnikania, inej samostatnej zárobkovej činnosti, príjem z prenájmu nehnuteľností, príjem z kapitálového majetku alebo ostatný príjem.
Predmety dane a oslobodenia od dane
Dani z príjmov podliehajú všetky príjmy, ktoré sú predmetom dane, okrem príjmov, ktoré sú od dane z príjmov oslobodené. Medzi príjmy, ktoré sú predmetom dane, patria: príjmy z podnikania, príjmy z inej samostatnej zárobkovej činnosti, príjmy z prenájmu nehnuteľností, príjmy z použitia diela a použitia umeleckého výkonu, podiel na zisku (dividenda) vyplácaný zo zisku obchodnej spoločnosti alebo družstva, vyrovnací podiel pri zániku účasti spoločníka obchodnej spoločnosti alebo člena družstva, podiel na likvidačnom zostatku pri likvidácii obchodnej spoločnosti alebo družstva, podiel na výsledku podnikania vyplácaný tichému spoločníkovi obchodnej spoločnosti, podiel člena pozemkového spoločenstva s právnou subjektivitou na zisku a na majetku a podiel na likvidačnom zostatku pozemkového spoločenstva s právnou subjektivitou.
Medzi príjmy, ktoré sú oslobodené od dane, patria príjmy taxatívne vymenované v ustanovení § 9 zákona o dani z príjmov (napr. niektoré príjmy z predaja nehnuteľností, príjmy z prevodu opcií a cenných papierov do určitej výšky, plnenia z poistenia osôb, prijaté náhrady škôd, štipendiá, výhry v lotériách a iných hrách, a iné).
Neznižiteľné časti základu dane
Daňovník má nárok na uplatnenie nezdaniteľnej časti základu dane len od čiastkového základu dane z príjmov zo závislej činnosti a z príjmov z podnikania alebo z inej samostatnej zárobkovej činnosti alebo ich úhrnu, teda z tzv. aktívnych príjmov. Čiastkový základ dane vyčíslený z tzv. pasívnych príjmov (napr. príjmy z kapitálového majetku alebo ostatné príjmy) neznižuje.
Zníženie základu dane je možné uplatniť aj o príspevky na doplnkové dôchodkové sporenie (III. pilier).
Daňové licencie a vplyv na likvidáciu
Od roku 2024 bola opätovne zavedená daňová licencia, čo znamená platenie minimálnej dane aspoň vo výške 340 € aj keď firma nemá žiaden obrat alebo dokonca stratu. To viedlo k zvýšenému záujmu o likvidáciu s.r.o. Likvidácia s.r.o. predstavuje najbežnejší spôsob ako zrušiť svoju firmu. V roku 2024 je táto problematika vysoko aktuálna, najmä z dôvodu zavedenia daňovej licencie. Likvidácia vyžaduje okrem právnych krokov aj spoluprácu s účtovníkom. Ak sa spoločnosť likviduje, je potrebné vyhotoviť dve mimoriadne účtovné závierky.
Práceneschopnosť (PN) zamestnanca počas likvidácie
Ak zamestnanec ochorie a je práceneschopný v čase, keď jeho zamestnávateľ vstupuje do likvidácie, má nárok na nemocenské dávky. Ak nárok na nemocenské vznikol počas trvania povinného nemocenského poistenia zamestnanca a dôvody práceneschopnosti pretrvávajú aj po ukončení pracovného pomeru, Sociálna poisťovňa bude zamestnancovi vyplácať nemocenské až do ukončenia dočasnej pracovnej neschopnosti alebo do uplynutia podporného obdobia, maximálne do 52. týždňa od začiatku práceneschopnosti.
Je dôležité, aby si poistenci v takejto situácii uvedomili, že všetky potrebné dokumenty k výplate nemocenského a k ukončeniu jeho poberania musia doručiť priamo pobočke Sociálnej poisťovne, ktorá je príslušná podľa sídla posledného zamestnávateľa. Preukaz o trvaní dočasnej pracovnej neschopnosti, ktorý je potrebný na výplatu nemocenského, ak práceneschopnosť pokračuje aj v nasledujúcom kalendárnom mesiaci, je potrebné doručiť pobočke najneskôr do 5. dňa daného mesiaca.
Odvody konateľa a spoločníka v s.r.o.
Odvody konateľa, resp. spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.) sú rozdielne podľa toho, akým spôsobom je odmeňovaný. Konateľ spoločnosti môže vykonávať funkciu bez nároku na odmenu, môže dostávať pravidelné alebo nepravidelné odmeny, alebo môže byť v s.r.o. aj zamestnaný. Všetky tieto aspekty ovplyvňujú výšku odvodov.
Kto je spoločník a kto konateľ?
Spoločník je majiteľom firmy. Eseročka musí mať minimálne jedného alebo viacerých spoločníkov (majiteľov). Medzi základné práva spoločníka patrí právo na podiel zo zisku spoločnosti, právo hlasovať na valnom zhromaždení firmy a iné. Konateľ je štatutárnym orgánom firmy. Ide o osobu, ktorá koná v mene spoločnosti navonok, podpisuje zmluvy, má prístup k firemnému účtu a podobne. Pri jednoosobových s.r.o. je rovnaká osoba v pozícii spoločníka aj v pozícii konateľa. Spoločník teda môže byť aj konateľom a konateľ môže byť aj spoločníkom. Pri iných štruktúrach firmy môže byť napríklad jedna osoba spoločníkom a iná osoba konateľom. Vždy musí mať firma aspoň jedného alebo viacerých spoločníkov a aspoň jedného alebo viacerých konateľov.
Odvody konateľa/spoločníka, ktorý nedostáva odmenu
Zrejme najčastejším prípadom, najmä pri menších firmách, bude situácia, kedy konateľ/spoločník nedostáva za svoju činnosť žiadnu pravidelnú ani nepravidelnú odmenu. Pri odvodoch do Sociálnej poisťovne je v tomto modeli situácia rovnaká aj pri spoločníkovi, aj konateľovi. Ak je niekto len spoločníkom firmy (t.j. nie je aj konateľom), neplatí žiadne odvody do zdravotnej poisťovne. Ak je osoba konateľom s.r.o. (pričom je jedno, či je zároveň aj spoločníkom, alebo je len konateľ bez funkcie spoločníka), odvádza do zdravotnej poisťovne mesačne minimálny preddavok na zdravotné poistenie, ktorý je pre rok 2025 vo výške 107,25 eur (pre porovnanie v roku 2024 boli min. mesačné zdravotné odvody 97,80 eur). Uvedené čísla platia, ak spoločník/konateľ nemá žiadnu odmenu za svoju činnosť. V tomto prípade je možné použiť iné zákonné možnosti vyplácania peňazí z firmy (napr. Spoločník v s.r.o. má zo zákona právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividenda). Z takto vyplatenej dividendy spoločník už neplatí žiadne odvody do Sociálnej poisťovne ani odvody do zdravotnej poisovne. Zisk môže byť spoločníkom vyplatený najskôr v zdaňovacom období, ktoré nasleduje po zdaňovacom období, v ktorom zisk bol vytvorený. Napríklad zisk z roku 2025 môže byť vyplatený najskôr v roku 2026. Uvedené platí k podielom na zisku vytvorenom od roku 2017 a neskôr.
Častým prípadom je situácia, kedy má spoločník/konateľ uzatvorenú so svojou firmou zmluvu o výkone funkcie, prípadne mandátnu zmluvu. V takýchto zmluvách sa upravuje aj výška odmeny za výkon činnosti. Môže ísť o odmenu pravidelnú (napr. mesačne) alebo nepravidelnú (napr. Konateľ/spoločník môže byť zároveň aj zamestnancom vo vlastnej firme. Z hľadiska výšky odvodov je to najmenej výhodná varianta, nakoľko odvody platí spoločník/konateľ v rovnakej výške ako akýkoľvek iný zamestnanec.
Spoločník/konateľ eseročky má viacero možností, ako si vie vyplácať peniaze zo svojej firmy. Každý musí sám zvážiť, či sa vyberie cestou úplnej/čiastočnej optimalizácie odvodov za cenu žiadneho alebo nižšieho sociálneho zabezpečenia, alebo bude platiť vysoké odvody a získa rovnaké sociálne zabezpečenie ako bežní zamestnanci. Svoje rozhodnutie môžete aj časom zmeniť a prejsť na inú formu odmeňovania.
tags: #pn #pocas #likvidacie #firmy