Funkcia konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným alebo člena predstavenstva akciovej spoločnosti prináša so sebou nielen rozsiahle právomoci, ale aj značnú zodpovednosť. Charakteristickým znakom podnikania každého podnikateľa je tzv. podnikateľské riziko. Podnikateľ musí v obchodnom styku čeliť aj situáciám, kedy nie je možné vopred jednoznačne vyhodnotiť úspešnosť napr. určitej investície alebo obchodného projektu. Vzhľadom na rizikovosť povahy takýchto podnikateľských rozhodnutí v obchodnom styku nie je vylúčené, že konaním konateľa vznikne obchodnej spoločnosti škoda.
Zákonný rámec povinností štatutárnych orgánov
Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným je v zmysle zákonného znenia povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou. Obchodný zákonník definuje povinnosti štatutárov všeobecne, pričom štatutárne orgány sú povinné vykonávať svoju funkciu v záujme spoločnosti a jej spoločníkov. Jednou zo zložiek odbornej starostlivosti, s ktorou konateľ vykonáva svoju funkciu, je aj povinnosť lojality. Lojalita členov štatutárnych orgánov vyžaduje, aby sa štatutárne orgány naplno „odovzdali“ v prospech záujmov spoločnosti a nepresadzovali svoje vlastné osobné záujmy.
Kľúčové aspekty odbornej starostlivosti
- Získavanie informácií: Pred prijatím akéhokoľvek rozhodnutia je nevyhnutné zhromaždiť a zohľadniť všetky relevantné dostupné informácie týkajúce sa danej záležitosti.
- Zachovávanie mlčanlivosti: Dôverné informácie a skutočnosti, ktorých prezradenie by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy, musia byť chránené.
- Zákaz uprednostňovania: Členovia štatutárnych orgánov nesmú uprednostňovať svoje vlastné záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
- Zákaz konkurencie: Zákaz konkurencie chráni spoločnosť pred zneužitím interných informácií a konfliktom záujmov.
Zodpovednosť za škodu a liberačné dôvody
V prípade zodpovednosti štatutárneho orgánu za škodu, ktorú spôsobil obchodnej spoločnosti pri výkone svojej funkcie, hovoríme o internej zodpovednosti. Táto zodpovednosť je koncipovaná na základe objektívnej zodpovednosti konateľa, čo znamená, že pri porušení povinnosti sa nevyžaduje jeho zavinenie. Na druhej strane, zákon umožňuje konateľovi zbaviť sa jeho zodpovednosti za škodu preukázaním tzv. liberačných dôvodov.
Konateľ bude musieť pre zbavenie sa tejto zodpovednosti preukázať, že konal s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Odborná starostlivosť je kritérium objektívnej povahy, bez ohľadu na osobnostné predpoklady či zručnosti konateľa. Tento štandard konania sa nemení v závislosti od vlastností osoby, ktorá zastáva funkciu konateľa.
| Povinnosť | Charakteristika |
|---|---|
| Odborná starostlivosť | Objektívny štandard profesionálneho výkonu funkcie. |
| Povinnosť lojality | Uprednostnenie záujmov spoločnosti pred vlastnými. |
| Zákaz konkurencie | Zamedzenie zneužitia postavenia na vlastný prospech. |
Pravidlo podnikateľského úsudku (Business Judgement Rule)
Pravidlo podnikateľského úsudku vychádza zo základnej koncepcie, že pre riadne fungovanie spoločnosti je síce nevyhnutné, aby členovia štatutárneho orgánu niesli zodpovednosť za porušenie svojich povinností, ale nie je možné, aby riziko neúspechu v obchode niesli členovia štatutárnych orgánov. Aj napriek tomu, že právna úprava zodpovednosti konateľa za škodu voči obchodnej spoločnosti je pomerne striktná, môžeme konštatovať, že konateľ má pri rizikovom podnikateľskom rozhodnutí právo na omyl.
Podnikateľské rozhodnutie konateľa však musí byť rozhodnutím v medziach odbornej starostlivosti a dobrej viere, že ide o záujem spoločnosti. Dôkazné bremeno v súdnom spore je na konateľovi, ktorý musí preukázať, že postupoval informovane, v dobrej viere a v racionálnom záujme spoločnosti.
tags: #odborna #starostlivost #predstavenstvo