V dnešnom podnikateľskom prostredí, kde mnoho mladých ľudí zakladá spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), je dôležité porozumieť právam a povinnostiam konateľov. Jednou z často diskutovaných tém je nárok konateľa s.r.o. na dovolenku. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o tejto problematike, pričom zohľadňuje rôzne aspekty výkonu funkcie konateľa, jeho vzťah so spoločnosťou a relevantné právne predpisy.
Právny základ vzťahu konateľa so spoločnosťou
Problematika dovolenky konateľa je komplexná a závisí od viacerých faktorov, najmä od právneho vzťahu medzi konateľom a spoločnosťou. Je dôležité rozlišovať, či konateľ vykonáva funkciu len na základe menovania do funkcie, alebo má so spoločnosťou uzatvorený aj iný právny vzťah, napríklad pracovnú zmluvu alebo zmluvu o výkone funkcie.
Samotnú funkciu konateľa nemožno vykonávať v pracovnom pomere. Konateľ môže svoj vzťah so spoločnosťou upraviť osobitnou zmluvou o výkone funkcie podľa § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka. Ak táto nie je uzatvorená, budú sa vzájomné práva a povinnosti medzi konateľom a spoločnosťou primerane spravovať ustanoveniami Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve.
Konateľ môže mať so spoločnosťou uzatvorenú aj pracovnú zmluvu, avšak táto sa nesmie týkať činností, ktoré zákon zveruje výlučne konateľovi. Pracovný pomer sa považuje za osobno-právny vzťah, v ktorom je zamestnanec povinný pracovať v zmysle pokynov zamestnávateľa osobne v zmysle pracovnej zmluvy v určenom pracovnom čase a dodržiavať pracovnú disciplínu a zamestnávateľ je povinný prideľovať zamestnancovi prácu podľa pracovnej zmluvy, platiť mu za vykonanú prácu mzdu, ako aj vytvárať vhodné podmienky na plnenie pracovných úloh a dodržiavať ostatné pracovné podmienky ustanovené právnymi predpismi, kolektívnou zmluvou a pracovnou zmluvou (§ 47 ods. 1 zákona č. 311/2001 Z.z. Zákonníka práce v z. n.).
Nárok konateľa na dovolenku
Konateľ bez pracovnej zmluvy
Ak konateľ vykonáva funkciu len na základe menovania do funkcie a nemá so spoločnosťou uzatvorenú pracovnú zmluvu, jeho vzťah sa riadi Obchodným zákonníkom. V takomto prípade nevzniká automaticky nárok na dovolenku podľa Zákonníka práce. Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným má uzatvorenú Zmluvu o výkone funkcie, na ktorú sa nevzťahujú ustanovenia Zákonníka práce. Nároky na stravné lístky a dovolenku vznikajú v prvom rade zamestnancovi a vyplývajú priamo zo zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákonník práce“).
Ak konateľ nie je vo vzťahu k spoločnosti v pracovno-právnom vzťahu, a teda nepodlieha režimu Zákonníka práce, nie je možné do zmluvy o výkone funkcie priamo zakomponovať a poskytnúť konateľovi také nároky, ktoré sa budú viazať na Zákonník práce. V takom prípade, ak konateľ vykonáva iba funkciu konateľa a je za tento výkon funkcie odmeňovaný na základe zmluvy o výkone funkcie, riešením by mohla byť úprava výšky odmeny konateľa, v ktorej budú zohľadnené napríklad náklady na dovolenku alebo stravné.
Konateľ s pracovnou zmluvou
Ak má konateľ so spoločnosťou uzatvorenú pracovnú zmluvu na inú činnosť, ako je výkon funkcie konateľa, vzniká mu nárok na dovolenku ako bežnému zamestnancovi podľa Zákonníka práce. V tomto prípade sa na neho vzťahujú všetky ustanovenia Zákonníka práce týkajúce sa dovolenky, vrátane nároku na dovolenku za kalendárny rok, pomernú časť dovolenky a dovolenku za odpracované dni.
V prípade, že konateľ tieto nároky vyžaduje a vykonáva pre spoločnosť aj inú činnosť, je možné uzatvoriť popri zmluve o výkone funkcie aj pracovnú zmluvu, avšak táto kombinácia môže predstavovať určité riziká, nakoľko pracovná náplň zamestnanca nemôže byť totožná s náplňou funkcie konateľa. Táto možnosť prichádza do úvahy iba v prípade, ak pre spoločnosť konateľ vykonáva inú ďalšiu činnosť.
Všeobecné princípy dovolenky zamestnancov
Dovolenka je doba odpočinku zamestnanca, ktorá má slúžiť na jeho zotavenie po celoročnej práci. Zákonník práce ustanovuje viacero pravidiel, ktoré je potrebné dodržiavať. Štandardne má zamestnanec v trvalom pracovnom pomere nárok na štyri týždne dovolenky za kalendárny rok. Zamestnanec, ktorý do konca roka dovŕši najmenej 33 rokov má nárok na päť týždňov dovolenky. Rovnako je to v prípade, keď sa trvale stará o dieťa. V prípade učiteľov, výskumných a umeleckých pracovníkov sa nárok na dovolenku zvyšuje na 8 týždňov. Jej dĺžku môže upravovať aj kolektívna zmluva.
Nárok na dovolenku za odpracované dni
Zamestnancovi, ktorému nevznikol nárok na dovolenku za kalendárny rok ani nárok na jej pomernú časť, pretože nevykonával v kalendárnom roku u toho istého zamestnávateľa prácu aspoň 60 dní, patrí dovolenka za odpracované dni. Dovolenka za odpracované dni patrí zamestnancovi v dĺžke jednej dvanástiny dovolenky za kalendárny rok za každých 21 odpracovaných dní v príslušnom kalendárnom roku.
Príklad: Zamestnanec nastúpil do pracovného pomeru 2.11.2023 a do konca roka odpracoval 42 dní. Vzhľadom na jeho vek má nárok na dovolenku najmenej v celoročnej výmere 5 týždňov (25 dní). Vzniká mu nárok na dovolenku za odpracované dni v dĺžke jednej dvanástiny dovolenky za kalendárny rok za každých 21 odpracovaných dní.
Určovanie a čerpanie dovolenky
Čerpanie dovolenky určuje zamestnávateľ po prerokovaní so zamestnancom podľa plánu dovoleniek. Cieľom tohto dokumentu je naplánovať rozloženie dovolenky zamestnancov na celý kalendárny rok. Operatívne je možné ho meniť. Napriek tomu, že dovolenku určuje zamestnávateľ, zamestnanec mu môže navrhnúť dátum, v ktorom by rád čerpal voľno. Pri určovaní dovolenky je však potrebné prihliadať na úlohy zamestnávateľa a na oprávnené záujmy zamestnanca, ktorými môžu byť napr. školské prázdniny, rodinné oslavy.
Zamestnanec by si mal vyčerpať dovolenku spravidla do konca daného kalendárneho roka, ktorému jej čerpanie prislúcha. V prípade, že u neho nastali prekážky v práci (napr. dočasná pracovná neschopnosť, materská dovolenka, rodičovská dovolenka), resp. zamestnávateľ neurčil jej čerpanie, presúva sa mu táto dovolenka do ďalšieho kalendárneho roka. Ak zamestnávateľ neurčí čerpanie tejto zostatkovej dovolenky najneskôr do 30. júna nasledujúceho kalendárneho roka, zamestnanec si môže určiť jej čerpanie sám. Vyčerpať si ju však musí do konca príslušného kalendárneho roka.
Dovolenku je zamestnávateľ povinný oznámiť pracovníkovi aspoň 14 dní vopred, ak sa nedohodnú inak. Štandardne by sa dovolenka mala čerpať vcelku alebo vo väčších časových úsekoch. Ak sa poskytuje vo viacerých častiach, aspoň jedna časť musí byť v trvaní najmenej dvoch týždňov. Zamestnanec sa však so svojim zamestnávateľom môže dohodnúť aj na inej dĺžke, ktorá bude obom stranám vyhovovať. Zamestnávateľ môže z vážnych dôvodov odvolať zamestnanca z dovolenky. V takomto prípade je však povinný nahradiť zamestnancovi náklady, ktoré mu bez jeho zavinenia vznikli.
Krátenie dovolenky
Dávame do pozornosti, že zamestnávateľ nemá povinnosť dovolenku krátiť. Možnosť krátenia dovolenky môže zamestnávateľ využiť aj v prípade neospravedlnených absencií zamestnanca. Zamestnávateľ nikdy nemôže zamestnancovi skrátiť dovolenku „až na nulu“. Aj pri krátení musí zamestnancovi, ktorý u neho pracoval počas celého pracovného roka, poskytnúť dovolenku aspoň v dĺžke jedného týždňa.
Stravovanie konateľa a ďalšie benefity
Často sa diskutuje aj o nároku konateľa na stravné. Ak je konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným zamestnancom spoločnosti (je v pracovnom pomere) a ak sú splnené podmienky definované § 152 Zákonníka práce, zamestnávateľ je povinný zabezpečiť stravovanie aj konateľovi. Súčasťou obsahového rámca vytvárania priaznivých pracovných podmienok zamestnávateľa (t.j. v danom prípade s. r. o.) je aj povinnosť zamestnávateľa zabezpečovať zamestnancom vo všetkých zmenách stravovanie zodpovedajúce zásadám správnej výživy priamo na pracoviskách alebo v ich blízkosti; pričom túto povinnosť má aj zamestnávateľ alebo agentúra dočasného zamestnávania voči dočasne pridelenému zamestnancovi.
Táto povinnosť sa nevzťahuje na zamestnancov pri výkone práce vo verejnom záujme v zahraničí, ani voči zamestnancom vyslaným na pracovnú cestu, okrem (t.j. s výnimkou) zamestnancov vyslaných na pracovnú cestu, ktorí na svojom pravidelnom pracovisku odpracovali viac ako štyri hodiny (§ 152 ods. 1 Zákonníka práce). Zamestnávateľ (t.j. daná s. r. o.) zabezpečuje stravovanie najmä poskytovaním jedného teplého hlavného jedla vrátane vhodného nápoja zamestnancovi v priebehu pracovnej zmeny vo vlastnom stravovacom zariadení, v stravovacom zariadení iného zamestnávateľa alebo zabezpečí stravovanie pre svojich zamestnancov prostredníctvom právnickej osoby alebo fyzickej osoby, ktorá má oprávnenie sprostredkovať stravovacie služby v prípade, ak ich sprostredkuje u právnickej osoby alebo fyzickej osoby. Nárok na poskytnutie stravy má zamestnanec, ktorý v rámci pracovnej zmeny vykonáva prácu viac ako štyri hodiny. V prípade, ak pracovná zmena trvá viac ako 11 hodín, zamestnávateľ môže zabezpečiť poskytnutie ďalšieho teplého hlavného jedla (§ 152 ods. 2 Zákonníka práce).
Zamestnávateľ prispieva na stravovanie v sume najmenej 55% ceny jedla, najviac však na každé jedlo do sumy 55% stravného poskytovaného pri pracovnej ceste v trvaní 5 až 12 hodín podľa osobitného predpisu.
| Aspekt | Konateľ bez pracovnej zmluvy (Zmluva o výkone funkcie) | Konateľ s pracovnou zmluvou (na inú činnosť) |
|---|---|---|
| Nárok na dovolenku | Nevzniká automaticky podľa Zákonníka práce. Možné zohľadniť v odmene. | Vzniká podľa Zákonníka práce ako bežnému zamestnancovi. |
| Nárok na stravné | Nevzniká automaticky podľa Zákonníka práce. Možné zohľadniť v odmene. | Vzniká podľa § 152 Zákonníka práce pri splnení podmienok. |
| Právny režim | Obchodný zákonník (mandátna zmluva). | Zákonník práce (pracovný pomer). |
Odmeňovanie konateľa a zamestnávanie vo vlastnej s.r.o.
Funkciu konateľa možno vykonávať aj bez nároku na odmenu. V takomto prípade je dôležité uzatvoriť písomnú Zmluvu o výkone funkcie konateľa, v ktorej sa výslovne uvedie, že funkcia je vykonávaná bezodplatne. Ak je konateľ odmeňovaný, odmena sa z pohľadu daní a odvodov považuje za príjem zo závislej činnosti.
V praxi sa často vyskytuje otázka, či je pre spoločníka a konateľa s.r.o. výhodné zamestnať sa vo vlastnej spoločnosti. Zamestnanie samého seba ako zamestnanca vo vlastnej eseročke môže byť riešením pre tých, ktorí chcú byť poistení zdravotne i sociálne. Avšak, zamestnávanie kohokoľvek - vrátane samého seba - so sebou nesie celý zoznam povinností a rizík. Ak sa „majiteľ“ eseročky zamestná ako konateľ, na účely daní a odvodov má úplne rovnaké povinnosti a platby akokeby bol zamestnancom. Nemusí však dodržiavať pracovný čas či sledovať dovolenku.
Konateľ a jeho zodpovednosť
Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Ak nemôžu veritelia spoločnosti uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti, môžu uplatniť nároky s.r.o. na náhradu škody v ich mene a na vlastný účet.
Konateľ a konflikt záujmov
Výkon funkcie konateľa v jednej s.r.o. sám osebe neobmedzuje výkon tejto funkcie v inej s.r.o. Je však potrebné skúmať, či sa konateľ svojou aktivitou v podnikateľskej oblasti nedostal do konfliktu záujmov. Priamo zo zákona platí zákaz konkurencie v prípadoch, ak konateľ:
- vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvára obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou s.r.o.,
- sprostredkúva pre iné osoby obchody s.r.o.,
- zúčastňuje sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
- pôsobí ako štatutárny orgán alebo jeho člen v inej právnickej osobe s podobným predmetom podnikania.
Ak by konateľ zákaz konkurencie porušil, s.r.o. môže požadovať, aby vydal prospech z obchodu alebo previedol tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Spoločnosť si môže tieto nároky uplatniť do 3 mesiacov odo dňa, v ktorom sa o porušení zákazu konkurencie dozvedela, najneskôr však do uplynutia jedného roka od vykonania úkonov, ktorými konateľ zákaz porušil.
Kto môže konať za s.r.o. okrem konateľa?
Za normálnych okolností je konateľ oprávnený konať za s.r.o. vždy. Okrem neho však môžu za spoločnosť s ručením obmedzeným za určitých podmienok platne konať aj iné osoby:
- Prokurista: Je oprávnený robiť všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku. Na vznik prokúry sa vyžaduje zápis do obchodného registra.
- Splnomocnenec: Osoba, ktorú k tomu konateľ v určitej veci splnomocní. Splnomocnenie ale nie je možné formulovať paušálne pre všetky právne úkony.
- Osoba poverená pri prevádzkovaní podniku určitou činnosťou: Je splnomocnená na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
- Náhodná osoba v prevádzkarni podnikateľa: S.r.o. môže podľa zákona zaviazať aj konanie náhodnej osoby v jej prevádzkarni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na platné konanie za spoločnosť nie je oprávnená.
Hoci je možné obmedziť konateľské oprávnenie prostredníctvom spoločenskej zmluvy alebo rozhodnutím valného zhromaždenia, takéto obmedzenie nie je účinné voči tretím osobám.
Ukončenie funkcie konateľa
Konateľ sa môže svojej funkcie vzdať. Ak chce vzťah jednostranne ukončiť spoločnosť, musí konateľa odvolať rozhodnutím valného zhromaždenia. Vzdanie sa funkcie musí mať písomnú formu a treba ho vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca.
tags: #narok #na #dovolenku #konatetela