Kompletný sprievodca likvidáciou firmy a vysporiadaním sociálneho fondu

Vedenie spoločnosti môže byť výzvou a niekedy sa môže stať, že jej ďalšie fungovanie už nie je udržateľné. V takých prípadoch je jednou z možností likvidácia spoločnosti, ktorá zahŕňa jej zrušenie a následný výmaz z obchodného registra. Tento proces môže byť zložitý a časovo náročný a preto je dôležité vedieť, čo všetko likvidácia firmy obnáša, najmä aj v kontexte zmien týkajúcich sa minimálnej dane pre právnické osoby. Zrušenie s. r. o. je stav, ktorý predchádza zániku s. r. o. Spoločnosť zaniká výmazom z obchodného registra.

Spôsoby zrušenia spoločnosti

Spoločnosť možno zrušiť dvoma spôsobmi: bez likvidácie alebo s likvidáciou.

Zrušenie spoločnosti bez likvidácie

Bez likvidácie je možné spoločnosť zrušiť, ak:

• nemá dlhy ani majetok (t. j. niet čo likvidovať),
• majetok spoločnosti prechádza na iného právneho nástupcu (napr. pri zlúčení, splynutí, rozdelení alebo zmene právnej formy spoločnosti).

Spoločnosť nie je nutné likvidovať ani vtedy, ak nemá žiaden majetok alebo sa spoločnosť dostala do konkurzu a konkurz bol buď zamietnutý, zrušený, alebo zastavený pre nedostatok majetku.

Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti, alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

Dokumenty potrebné na zlúčenie, splynutie, rozdelenie spoločností upravuje 513/1991 Zb. Obchodný zákonník §69 ods. (8) V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností. Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. (9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov.

Zrušenie spoločnosti likvidáciou

Likvidácia spoločnosti predstavuje proces, pri ktorom spoločnosť ukončí svoju činnosť a jej majetok sa rozdelí medzi veriteľov a spoločníkov. Cieľom je urovnať všetky záväzky spoločnosti a zrušiť jej právnu existenciu. Na rozdiel od konkurzu, kde spoločnosť čelí insolventnosti, likvidácia sa často uskutočňuje v prípade, keď spoločnosť nemá dlhy alebo ich má v minimálnom množstve. Pokiaľ by dlhy firmy neboli zanedbateľné alebo by nemohli byť kryté jej majetkom, pravdepodobne bude potrebné vykonať konkurz.

Podmienkou na zrušenie spoločnosti likvidáciou je dostatok majetku na vysporiadanie všetkých záväzkov v plnej výške. Ak spoločnosť napĺňa podmienky úpadku, nemožno ju zrušiť likvidáciou, ale je potrebné vyhlásiť konkurz. K úpadku spoločnosti dochádza vtedy, ak je platobne neschopná alebo je v predĺžení. Za platobne neschopnú spoločnosť je považovaná firma, ktorá nie je schopná viac ako jednému odberateľovi uhradiť aspoň dva záväzky. Spoločnosť je v predĺžení ak má aspoň jedného veriteľa a hodnota jej majetku je nižšia ako hodnota záväzkov. Likvidácií spoločnosti predchádza vysporiadanie majetku a záväzkov. Ide o administratívne a časovo náročný proces. Princípom predpokladu na začatie likvidácie je teda vysporiadanie všetkých záväzkov majetkom spoločnosti.

Postup pri likvidácii spoločnosti

Pri zrušení spoločnosti likvidáciou platí nasledovný postup:

1. Príprava mimoriadnej účtovnej závierky

   Mimoriadnu účtovnú závierku je potrebné vyhotoviť ku dňu predchádzajúcemu vstupu spoločnosti do likvidácie. Mimoriadna účtovná závierka poskytuje prehľad o štruktúre majetku, výške záväzkov a výške pohľadávok. Do procesu likvidácie je možné vstúpiť len vtedy, ak je hodnota majetku spoločnosti vyššia ako výška všetkých záväzkov spoločnosti.

   

2. Rozhodnutie o zrušení spoločnosti a vymenovanie likvidátora

   Rozhodnutie o zrušení spoločnosti musí schváliť aspoň dve tretiny spoločníkov. Zápisnica z valného zhromaždenia obsahuje deň, ku ktorému sa spoločnosť zrušuje, vymenovanie likvidátora, výšku jeho odmeny a spôsob jeho konania za spoločnosť. Vznik funkcie likvidátora je ten istý deň ako deň vstupu spoločnosti do likvidácie. Potom treba pripraviť zápisnicu z valného zhromaždenia. Na zápisnici je podpísaný predseda VZ a zapisovateľ VZ. Podpis predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčený, napr. u notára, alebo na matrike. V zápisnici z VZ je menovaná osoba, ktorá bude pôsobiť ako likvidátor spoločnosti. Likvidátorom býva často štatutár spoločnosti. Spoločnosť v likvidácii môže likvidátora odvolať, alebo môže o jeho odvolanie požiadať súd.

   Počas doby likvidácie spoločnosti sa k obchodnému menu spoločnosti pridáva dodatok „v likvidácii“ a spoločnosť je s týmto dodatkom uvedená v obchodnom registri. Likvidátor ďalej vystupuje ako štatutárny orgán spoločnosti. Likvidátor alebo likvidátori sú teda zapísaní v obchodnom registri. Rola likvidátora je určená iba na proces likvidácie. Súd môže určiť likvidátora zo zoznamu správcov. Toto je však posledná možnosť. Súd môže ustanoviť za likvidátora aj niektorého zo spoločníkov alebo štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu.

3. Zápis do obchodného registra a zverejnenie

   Likvidátor podáva návrh na zápis zmien do príslušného obchodného registra do 30 dní od zrušenia spoločnosti. Po zápise likvidácie do obchodného registra likvidátor oznámi predmetnú skutočnosť aj v Obchodnom vestníku. V Obchodnom vestníku sa zverejňuje výzva likvidátora, že spoločnosť na základe rozhodnutia príslušného orgánu spoločnosti určitým dňom vstúpila do likvidácie. Touto výzvou likvidátor vyzýva veriteľov spoločnosti a iné orgány, aby si prihlásili svoje pohľadávky prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 mesiace od zverejnenia výzvy. Pohľadávky sa prihlasujú na adresu zverejnenú likvidátorom.

4. Oznámenie likvidácie daňovému úradu, Sociálnej a zdravotným poisťovniam

   Oznámenie vstupu spoločnosti do likvidácie je voči daňovému úradu splnené podaním mimoriadnej účtovnej závierky, zostavenej ku dňu predchádzajúcemu dňu vstupu do likvidácie.

5. Ukončenie likvidácie

   Zvolanie valného zhromaždenia je možné uskutočniť najskôr po troch mesiacoch od zverejnenia oznámenia o vstupe do likvidácie spoločnosti v Obchodnom vestníku. Po splnení všetkých uvedených povinností a po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia v Obchodnom vestníku môže byť likvidácia skončená. O skončení likvidácie rozhoduje valné zhromaždenie, resp. jediný spoločník.

   Po zostavení a schválení mimoriadnej účtovnej závierky zostavenej ku dňu skončenia likvidácie a konečnej správy likvidátora o priebehu likvidácie s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku je opäť potrebné zverejniť tieto skutočnosti v Obchodnom vestníku.

6. Výmaz spoločnosti z obchodného registra

   Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra podáva likvidátor do 90 dní od schválenia uvedených dokumentov. Prílohami k návrhu na výmaz s.r.o. sú: zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia s listinou prítomných spoločníkov, resp. rozhodnutie jediného spoločníka o schválení mimoriadnej účtovnej závierky, konečnej správy likvidátora a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku, čestné vyhlásenie o tom, že spoločnosť nemá daňový nedoplatok ani sa u nej nevykonáva daňová kontrola.

Celý proces likvidácie s.r.o. odporúčame konzultovať s odborníkmi, aby ste predišli zbytočným komplikáciám a zabezpečili hladký priebeh likvidácie smerujúci k výmazu s.r.o.

Sociálny fond pri likvidácii spoločnosti

Tento článok sa zaoberá problematikou sociálneho fondu v kontexte spoločnosti, ktorá vstúpila do likvidácie, s cieľom poskytnúť ucelený pohľad na účtovanie, tvorbu, použitie a vysporiadanie sociálneho fondu v takejto situácii, s ohľadom na platnú legislatívu a postupy účtovania.

Čo je sociálny fond a povinnosť jeho tvorby

Sociálny fond tvoria finančné prostriedky, ktoré sa používajú na realizáciu podnikovej sociálnej politiky v oblasti starostlivosti o zamestnancov. Sociálny fond je povinný tvoriť každý zamestnávateľ, ktorý je právnickou osobou so sídlom na území SR, alebo fyzická osoba s miestom trvalého pobytu alebo miestom podnikania na území SR, ktorá zamestnáva zamestnanca v pracovnom pomere alebo v obdobnom pracovnom vzťahu. Táto povinnosť vyplýva zo zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 152/1994 Z. z. Pojem „obdobný pracovný vzťah“ zahŕňa napríklad príslušníkov v služobnom pomere. Pokiaľ postavenie fyzickej osoby vo vzťahu k zamestnávateľovi nezodpovedá tomuto vymedzeniu, za tieto osoby zamestnávateľ netvorí sociálny fond ani im nemôže poskytovať príspevky zo sociálneho fondu. Vzťah fyzickej osoby k zamestnávateľovi, ktorá preňho vykonáva práce na základe niektorej z dohôd o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru, taktiež nemá charakter pracovného pomeru ani obdobného pracovného vzťahu.

Subjekty, na ktoré sa povinnosť nevzťahuje

Medzi osoby, ktorých vzťah nenapĺňa atribút pracovného pomeru alebo obdobného pracovného vzťahu, patria okrem starostov a primátorov aj poslanci (NR SR alebo zastupiteľstiev územných orgánov), predsedovia VÚC, riaditelia štátnych podnikov, členovia predstavenstiev akciových spoločností, spoločníci a konatelia s. r. o.

Tvorba sociálneho fondu

Zákon o sociálnom fonde rozlišuje medzi zamestnávateľmi, ktorých predmet činnosti je zameraný na dosiahnutie zisku a tými, ktorí do tejto kategórie nespadajú. Slovné spojenie „dosahovanie zisku“ vychádza z definície podnikania, ktorým sa v zmysle § 2 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov rozumie sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku. Obdobne je definovaná aj živnosť v § 2 zákona č. 455/1991 Zb.

Povinný prídel do sociálneho fondu

Minimálny povinný prídel do sociálneho fondu predstavuje 0,6 % zo základu, ktorým je súhrn miezd a platov zúčtovaných zamestnancom na výplatu za kalendárny mesiac a za príslušný kalendárny rok a je spodnou hranicou pre každého zamestnávateľa.

Zamestnávateľ tzv. podnikateľskej sféry môže tvoriť povinný prídel do výšky 1 % len v prípade, ak za predchádzajúci kalendárny rok dosiahol zisk a splnil všetky daňové povinnosti k štátu, obci a vyššiemu územnému celku a odvodové povinnosti k zdravotným poisťovniam a Sociálnej poisťovni. Zamestnávateľ, ktorý nesplnil niektorú z uvedených podmienok, tvorí povinný prídel do fondu vo výške 0,6 %. Horná hranica pre tvorbu povinného prídelu v podiele 1 % je maximálna.

Ďalší prídel do sociálneho fondu

Ďalší prídel sa tvorí dvomi spôsobmi, ktoré sa líšia podľa toho, či zamestnávateľ má dohodnutý ďalší prídel v kolektívnej zmluve alebo ho dohodnutý nemá. Tieto dva spôsoby tvorby ďalšieho prídelu sa navzájom vylučujú a nie je ich možné kombinovať: buď sa ďalší prídel dohodne v kolektívnej zmluve, alebo ho zamestnávateľ musí tvoriť podľa bodu 2 a použiť ho na úhradu, resp. čiastočnú úhradu výdavkov oprávnených zamestnancov na dopravu. Ak v kolektívnej zmluve nie je dohodnutý ďalší prídel do fondu, zamestnávateľ je povinný poskytnúť príspevok z ďalšieho prídelu do fondu na kompenzáciu výdavkov na dopravu do zamestnania a späť, ktorého priemerný mesačný zárobok nepresahuje 50 % priemernej nominálnej mesačnej mzdy zamestnanca v hospodárstve SR za kalendárny rok predchádzajúci dva roky kalendárnemu roku, za ktorý sa tvorí fond. U zamestnanca s pracovným pomerom na kratší pracovný čas sa pri výpočte priemerného mesačného zárobku vychádza z ustanoveného týždenného pracovného času na pracovisku zamestnanca.

Základ pre výpočet sociálneho fondu

Fond sa tvorí ako úhrn miezd alebo platov zúčtovaných zamestnancom na výplatu za príslušný (t. j. predchádzajúci) kalendárny mesiac. Do základu na určenie výšky sociálneho fondu sa nemôžu zahrnovať plnenia, ktoré sa nepovažujú za mzdu alebo plat. Príklady takýchto plnení sú všeobecne uvedené napr. v druhej vete § 118 ods. 2 Zákonníka práce; ide napr. o náhrady mzdy, odstupné a odchodné, cestovné náhrady, príspevky zo sociálneho fondu, príspevky na doplnkové dôchodkové sporenie, daňový bonus, náhrada príjmu pri dočasnej pracovnej neschopnosti zamestnanca a pod.

Účet sociálneho fondu a termíny tvorby

Zákon umožňuje tvorbu a čerpanie fondu viesť buď na osobitnom analytickom účte fondu alebo na osobitnom účte v banke, prípadne v pobočke zahraničnej banky. Podstatné je, aby zvolený spôsob účtovania sociálneho fondu zabezpečil prehľad o prídeloch a čerpaní sociálneho fondu na účtovné i kontrolné účely.

Fond sa tvorí najneskôr v deň dohodnutý na výplatu mzdy alebo platu. Za mesiac december môže zamestnávateľ tvoriť fond z predpokladanej výšky miezd alebo platov a previesť finančné prostriedky na účet fondu do 31. decembra. Ak zamestnávateľ vypláca mzdu alebo plat vo viacerých výplatných termínoch, za deň výplaty sa na účely tohto zákona považuje posledný dohodnutý deň výplaty mzdy alebo platu za uplynulý kalendárny mesiac. Zúčtovanie prostriedkov fondu za kalendárny rok vykoná zamestnávateľ najneskôr do 31. januára nasledujúceho roka.

Spoločnosť, ktorá má zamestnancov, mala povinnosť vytvárať sociálny fond. Záväzky zo sociálneho fondu by sa mali jednoznačne vysporiadať v prospech zamestnancov spôsobom, ktorý si likvidovaná spoločnosť určí.

tags: #socialny #fond #a #likvidacia #firmy