Kapitálové fondy predstavujú dôležitý nástroj pre posilnenie vlastného imania spoločností, ktorý umožňuje ich spoločníkom či akcionárom dobrovoľne prispieť mimo základného imania. Tieto fondy nie sú tvorené zo zisku spoločnosti, ale priamo z kapitálových príspevkov jej vlastníkov. V slovenskom právnom poriadku je problematika kapitálových fondov primárne upravená v Obchodnom zákonníku.
História kapitálových fondov v slovenskom práve siaha až do 1. januára 2018, kedy novela zákona č. 264/2017 Z.z. priniesla ich explicitnú úpravu do Obchodného zákonníka, konkrétne do § 217a. Avšak aj pred týmto dátumom spoločnosti kapitálové fondy vytvárali, hoci absencia ich zákonnej úpravy viedla k nejasnostiam a aplikačným otázkam, ktoré mala novela odstrániť. Dnes je právna úprava kapitálových fondov obsiahnutá predovšetkým v jednom zákonnom ustanovení, § 217a Obchodného zákonníka, ktoré sa systematicky zaraďuje medzi ustanovenia týkajúce sa akciovej spoločnosti.
Vytvorenie kapitálového fondu nie je zákonnou povinnosťou, ale fakultatívnou možnosťou pre akcionárov alebo spoločníkov. Ak sa spoločnosť rozhodne kapitálový fond vytvoriť, musí byť jeho zriadenie riadne upravené v zakladateľskej zmluve alebo v stanovách spoločnosti. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným sa tieto náležitosti uvádzajú v zakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve. Ak je kapitálový fond vytváraný pred vznikom spoločnosti, jeho vytvorenie musia schváliť zakladatelia a prejavy ich vôle musia byť obsiahnuté v príslušných zakladateľských dokumentoch. V prípade, ak sa fond vytvára po vzniku spoločnosti, jeho vytvorenie schvaľuje valné zhromaždenie.
Obchodný zákonník v § 217a ods. 1 stanovuje, že na splatenie príspevkupri akcionára do kapitálového fondu sa primerane použijú ustanovenia o vkladoch. Kapitálový fond vzniká okamihom splatenia príspevku. Vklad do kapitálového fondu môže mať podobu peňažného alebo nepeňažného vkladu. Bežnou praxou je vklad pohľadávky spoločníka voči spoločnosti do kapitálového fondu. V takomto prípade je potrebné pamätať na to, že pohľadávka sa považuje za nepeňažný vklad, ktorého hodnota musí byť určená znaleckým posudkom, s primeranou aplikáciou § 59 ods. 3 Obchodného zákonníka. Existujú však aj okolnosti, kedy valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určovať znaleckým posudkom, napríklad ak bola hodnota nepeňažného vkladu určená znaleckým posudkom nie starším ako šesť mesiacov pred splatením vkladu.
Pre splatenie príspevku do kapitálového fondu je nevyhnutné jeho skutočné splatenie. Nestačí len vyhlásenie o prevzatí záväzku. Spoločnosť, za určitých podmienok, môže použiť splatený kapitálový fond na prerozdelenie medzi akcionárov (spoločníkov) alebo na zvýšenie základného imania. Toto použitie je však podmienené splnením podmienok stanovených v § 179 ods. 4 Obchodného zákonníka, vrátane toho, že spoločnosť nie je v kríze a prerozdelenie by ju do krízy nedostalo.
V prípade, ak by k prerozdeleniu splateného kapitálového fondu došlo v rozpore so zákonom, primerane sa použijú ustanovenia § 67f ods. 2 a 3 Obchodného zákonníka, čo znamená, že suma by sa musela vrátiť spoločnosti. Akcionár alebo spoločník však nie je povinný vrátiť plnenie, ak preukáže, že ho prijal dobromyseľne.
Najčastejším využitím kapitálových fondov je tzv. kapitalizácia záväzkov spoločnosti, napríklad pôžičiek od spoločníkov. Týmto spôsobom sa znižujú záväzky spoločnosti, čo môže byť výhodné napríklad pri žiadosti o bankový úver. Tieto fondy možno zaradiť medzi vlastné zdroje financovania a sú evidované na strane pasív súvahy vo vlastnom imaní.
Po novele Obchodného zákonníka účinnej od 1.1.2018 nemožno kapitálové fondy z príspevkov považovať za viazané ani voľné imanie, nachádzajú sa na rozhraní medzi nimi. Slúžia ako flexibilný nástroj na posilnenie vlastného imania.
Pred novelou v roku 2018 existovali tzv. ostatné kapitálové fondy, ktoré síce mohli byť zriadené, ale chýbala im detailnejšia právna úprava. Príspevky do kapitálových fondov z príspevkov môžu poskytnúť len akcionári alebo spoločníci. V prípade nepeňažných vkladov sa uplatňujú pravidlá pre stanovenie hodnoty príspevkov tak ako pri vkladoch do základného imania.
V súvislosti s tvorbou a vyplácaním kapitálových fondov vznikajú aj daňové otázky. Príjem fyzickej osoby z prerozdelenia kapitálového fondu z príspevkov vytvoreného po 1.1.2018 podlieha dani z príjmov podľa § 8 ods. 1 písm. s) zákona o dani z príjmov, ak sa nejedná o príjem podľa § 6 tohto zákona. Daňovník si môže uplatniť do daňových výdavkov sumu ním splateného príspevku. Dedič si však nemôže uplatniť výdavok, ak sám príspevok do fondu nesplatil.
Účtovanie príspevkov do kapitálových fondov a ich následného použitia prešlo v posledných rokoch zmenami. Od 31.12.2020 sa pri účtovaní prerozdeleného príspevku v účtovníctve akcionára alebo spoločníka nerozlišuje, či príspevok splatil alebo nie. Suma z prerozdelenia sa účtuje na vecne príslušný účet finančnej investície.
Kapitálové fondy z príspevkov sú vhodným nástrojom na zlepšenie kapitálovej štruktúry spoločnosti a prekonanie krízy. Je však dôležité dodržiavať všetky legislatívne požiadavky týkajúce sa ich vytvorenia, použitia a zdanenia, aby sa predišlo prípadným komplikáciám.
Kľúčové body týkajúce sa kapitálových fondov:
- Vytvorené z príspevkov spoločníkov/akcionárov, nie zo zisku.
- Nie sú zákonnou povinnosťou, ale fakultatívnou možnosťou.
- Ich vytvorenie musí byť upravené v zakladateľských dokumentoch.
- Príspevok môže byť peňažný alebo nepeňažný (vrátane pohľadávok).
- Pri nepeňažných vkladoch je často potrebný znalecký posudok.
- Kapitálový fond vzniká až okamihom splatenia príspevku.
- Použitie je možné na prerozdelenie spoločníkom alebo zvýšenie základného imania, za splnenia zákonných podmienok.
- Najčastejšie využitie: kapitalizácia záväzkov (napr. pôžičiek).
- Predstavujú súčasť vlastného imania spoločnosti.
- Výplaty z kapitálových fondov sú zdaniteľné príjmy.
If You Know Nothing About Venture Capital, Watch This First | Forbes
Podmienky pre prerozdelenie kapitálového fondu:
- Spoločnosť nesmie byť v kríze a prerozdelenie ju do krízy nesmie dostať.
- Musia byť splnené distribučné testy podľa § 179 ods. 4 Obchodného zákonníka.
- Existuje notifikačná povinnosť - zverejnenie oznámenia v Obchodnom vestníku minimálne 60 dní pred vyplatením.
Vytvorenie kapitálového fondu z príspevkov z nerozdeleného zisku na základe rozhodnutia valného zhromaždenia kedysi viedlo k vzájomnému započítaniu pohľadávok. V súčasnosti, najmä po zmene legislatívy, je potrebné postupovať inak. Ak spoločnosť eviduje nerozdelený zisk a rozhodne sa ho vložiť do kapitálového fondu, je dôležité zohľadniť daňové a odvodové dôsledky, ktoré sa môžu líšiť v závislosti od toho, či ide o zisk z minulých rokov alebo aktuálny zisk.
V praxi môže byť vklad do kapitálového fondu realizovaný aj nepeňažným vkladom, ako napríklad zlato. V takomto prípade je nevyhnutné zabezpečiť znalecké ocenenie predmetného majetku. Následný výber z kapitálového fondu je možný len do výšky vkladu a za splnenia podmienok stanovených Obchodným zákonníkom.
Je dôležité rozlišovať medzi kapitálovými fondmi tvorenými pred 1.1.2018 (ostatné kapitálové fondy) a tými vytvorenými po tomto dátume podľa § 217a Obchodného zákonníka. Staré kapitálové fondy sa automaticky nepreklasifikujú a ich použitie a zdanenie sa riadi staršími pravidlami, pričom nové ustanovenia sa na ne nevzťahujú.
Celkovo kapitálové fondy predstavujú flexibilný mechanizmus, ktorý umožňuje spoločníkom posilniť finančnú stabilitu spoločnosti, ale ich tvorba a použitie si vyžaduje dôkladné poznanie príslušných právnych, účtovných a daňových predpisov.
tags: #prispevok #do #kapitalovych #fondov