Výkon funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným je spojený so značnou mierou rizika a zodpovednosti, ktorú Obchodný zákonník striktne upravuje. Konateľ spoločnosti nielenže koná priamo v mene spoločnosti s ručením obmedzeným, ale do jeho pôsobnosti patrí taktiež rozhodovanie o jej obchodnom vedení. Pochopenie fiduciárnych povinností a pravidla obráteného dôkazného bremena je kľúčové pre ochranu vášho majetku a zabezpečenie právnej istoty v turbulentnom podnikateľskom prostredí.
Povinnosť odbornej starostlivosti a lojality
Zákon výslovne vyžaduje, aby konatelia vykonávali svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Táto požiadavka má objektívny charakter. Konateľ nemusí byť odborník vo všetkých oblastiach, ale musí byť profesionálom v riadení spoločnosti. Ak nejaká oblasť prekračuje jeho vedomosti, je povinný zabezpečiť si poradenstvo od kvalifikovanej tretej osoby (napr. konzultanta, advokáta, daňového poradcu).
- Povinnosť odbornej starostlivosti: Konateľ je povinný zaobstarať si a zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia.
- Povinnosť lojality: Konatelia nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
- Povinnosť mlčanlivosti: Súčasťou lojality je aj povinnosť mlčanlivosti o dôverných informáciách, ktorých prezradenie by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu.
Zodpovednosť konateľa za škodu
Zodpovednosť konateľa je založená na objektívnom princípe, čo znamená, že za škodu zodpovedá bez ohľadu na zavinenie. Ak spoločnosti vznikne škoda porušením povinností konateľa, je konateľ povinný ju spoločne a nerozdielne nahradiť. Kľúčovým prvkom v sporoch o náhradu škody je obrátené dôkazné bremeno. Konateľ sa zbaví zodpovednosti, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.
Za konanie v rozpore s odbornou starostlivosťou môže byť považované napríklad:
- Poskytnutie pôžičky bez dostatočného zabezpečenia.
- Predčasné ukončenie zmluvy bez preukázania nutnosti takéhoto postupu.
- Nevymáhanie pohľadávky po splatnosti bez objektívneho dôvodu.
| Situácia | Dôsledok pre konateľa |
|---|---|
| Nepodanie návrhu na konkurz včas | Možná zmluvná pokuta 12 500 € a osobná zodpovednosť |
| Konanie za zlikvidovanú firmu | Osobná zodpovednosť za vzniknuté záväzky |
| Porušenie zákazu konkurencie | Povinnosť vydať prospech alebo nahradiť škodu |
Podnikateľské riziko a právo na omyl
Charakteristickým znakom podnikania je tzv. podnikateľské riziko. Najvyšší súd SR v prelomovom rozhodnutí (4Obdo/106/2020) stanovil jasné kritériá: konateľ nezodpovedá za výsledok svojej činnosti, ale za spôsob, akým k rozhodnutiu dospel. Ak pri podnikateľskom rozhodovaní mohol mať rozumne za to, že na základe náležitých informácií koná v prospech spoločnosti, zodpovednosť za škodu je vylúčená.
Rozhodovanie „od brucha“ alebo na základe nedostatočných podkladov je neprípustné. Musíte preukázať, že ste si urobili „domácu úlohu“ a starostlivo zvážili všetky možné riziká. Ak toto všetko preukážete, za škodu nezodpovedáte, aj keby sa investícia nakoniec ukázala ako stratová.
tags: #odborna #starostlivost #konatela