V dnešnom podnikateľskom prostredí, kde mnoho mladých ľudí zakladá spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.), je dôležité porozumieť právam a povinnostiam konateľov. Jednou z často diskutovaných tém je nárok konateľa s.r.o. na dovolenku. Tento článok poskytuje komplexný prehľad o tejto problematike, pričom zohľadňuje rôzne aspekty výkonu funkcie konateľa, jeho vzťah so spoločnosťou a relevantné právne predpisy.
Konateľ je kľúčovou postavou každej spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.). Zastupuje spoločnosť navonok, riadi jej chod a podieľa sa na obchodnom vedení. Často sa objavuje otázka, či má konateľ nárok na odmenu a aké sú možnosti jeho odmeňovania. Tento článok sa zameriava na objasnenie tejto problematiky a poskytuje komplexný pohľad na nároky a povinnosti konateľa v s.r.o.
Postavenie konateľa v s.r.o.
Konateľ s.r.o. je štatutárnym orgánom firmy. Je osobou, ktorá koná v mene spoločnosti, uzatvára zmluvy a zastupuje ju voči tretím osobám. Funkciu konateľa možno vykonávať na základe Zmluvy o výkone funkcie, ktorá musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie. V prípade, ak takáto zmluva uzavretá nebola, tak sa tento vzťah spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve.
Spoločník vs. Konateľ
Spoločník s.r.o. je majiteľom firmy, vlastní určitý obchodný podiel na spoločnosti. Spoločníkom môže byť fyzická, ale aj právnická osoba. S.r.o. môže mať jedného, prípadne viac spoločníkov, maximálne však 50. Konateľom môže byť majiteľ firmy, ktorý firmu riadi. Informácie o konateľovi nájdete v Obchodnom registri (orsr.sk).
Kto môže konať za s.r.o. okrem konateľa?
Za normálnych okolností je konateľ oprávnený konať za s.r.o. vždy. Okrem neho však môžu za spoločnosť s ručením obmedzeným za určitých podmienok platne konať aj iné osoby:
- Prokurista: Je oprávnený robiť všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku. Na vznik prokúry sa vyžaduje zápis do obchodného registra.
- Splnomocnenec: Osoba, ktorú k tomu konateľ v určitej veci splnomocní. Splnomocnenie ale nie je možné formulovať paušálne pre všetky právne úkony.
- Osoba poverená pri prevádzkovaní podniku určitou činnosťou: Je splnomocnená na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
- Náhodná osoba v prevádzkarni podnikateľa: S.r.o. môže podľa zákona zaviazať aj konanie náhodnej osoby v jej prevádzkarni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na platné konanie za spoločnosť nie je oprávnená.
Hoci je možné obmedziť konateľské oprávnenie prostredníctvom spoločenskej zmluvy alebo rozhodnutím valného zhromaždenia, takéto obmedzenie nie je účinné voči tretím osobám.
Konateľ a konflikt záujmov
Výkon funkcie konateľa v jednej s.r.o. sám osebe neobmedzuje výkon tejto funkcie v inej s.r.o. Je však potrebné skúmať, či sa konateľ svojou aktivitou v podnikateľskej oblasti nedostal do konfliktu záujmov. Priamo zo zákona platí zákaz konkurencie v prípadoch, ak konateľ:
- vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzatvára obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou s.r.o.,
- sprostredkúva pre iné osoby obchody s.r.o.,
- zúčastňuje sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
- pôsobí ako štatutárny orgán alebo jeho člen v inej právnickej osobe s podobným predmetom podnikania.
Ak by konateľ zákaz konkurencie porušil, s.r.o. môže požadovať, aby vydal prospech z obchodu alebo previedol tomu zodpovedajúce práva na spoločnosť. Spoločnosť si môže tieto nároky uplatniť do 3 mesiacov odo dňa, v ktorom sa o porušení zákazu konkurencie dozvedela, najneskôr však do uplynutia jedného roka od vykonania úkonov, ktorými konateľ zákaz porušil.
Zodpovednosť konateľa a ukončenie funkcie
Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Ak nemôžu veritelia spoločnosti uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti, môžu uplatniť nároky s.r.o. na náhradu škody v ich mene a na vlastný účet.
Konateľ sa môže svojej funkcie vzdať. Ak chce vzťah jednostranne ukončiť spoločnosť, musí konateľa odvolať rozhodnutím valného zhromaždenia. Vzdanie sa funkcie musí mať písomnú formu a treba ho vlastnoručne podpísať v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca.
Aké odvody platí konateľ eseročky?
Odmeňovanie konateľa
Odmeňovanie konateľa - mýty a fakty
Založili ste si s.r.o., rozbiehate biznis, no každý cent sa počíta a vy si kladiete otázku: „Musím si ako konateľ hneď začať vyplácať plat, aj keď firma ešte poriadne nezarába?“. Okolo tejto témy koluje mnoho mýtov, no ten najväčší je, že každý konateľ musí povinne dostávať odmenu. Vzťah medzi konateľom a spoločnosťou môže mať rôzne podoby. Áno, je to možné a úplne legálne. Zákon neprikazuje, aby funkcia konateľa bola odmeňovaná.
Zmluva o výkone funkcie konateľa
Aj keď pracujete „zadarmo“, dôrazne odporúčame uzatvoriť písomnú Zmluvu o výkone funkcie konateľa. V nej sa výslovne uvedie, že funkcia je vykonávaná bezodplatne. Dobre napísaná Zmluva o výkone funkcie konateľa je váš najdôležitejší dokument, a to bez ohľadu na to, či si vyplácate odmenu alebo nie. Schválenie valným zhromaždením. Výšku odmeny konateľa musí vždy schváliť valné zhromaždenie (teda spoločníci firmy). Pri jednoosobovej s.r.o. to schvaľuje sám spoločník.
Možnosti odmeňovania konateľa
Existuje niekoľko spôsobov, ako môže byť konateľ odmeňovaný:
- Bezodplatný výkon funkcie: Konateľ vykonáva funkciu bez nároku na odmenu. V takom prípade je potrebné uzatvoriť Zmluvu o výkone funkcie, v ktorej sa táto skutočnosť výslovne uvedie.
- Odmena na základe Zmluvy o výkone funkcie: Odmena je stanovená v Zmluve o výkone funkcie a schválená valným zhromaždením. Obchodný zákonník nestanovuje jej výšku ani neurčuje frekvenciu jej vyplácania. V praxi tak môže ísť napríklad o symbolickú odmenu 1 euro mesačne, či dokonca 1 euro raz ročne - alebo naopak o desaťtisíce eur mesačne, respektíve o odmenu naviazanú na ekonomické výsledky spoločnosti a podobne.
- Pracovný pomer: Konateľ môže byť zamestnancom spoločnosti na základe pracovnej zmluvy. V tomto prípade sa na neho vzťahujú ustanovenia Zákonníka práce. Je dôležité, aby činnosť vykonávaná na základe pracovnej zmluvy bola odlišná od pôsobnosti konateľa ako štatutárneho orgánu.
Zdaňovanie a odvody pri odmeňovaní konateľa
Odmena konateľa sa z pohľadu daní a odvodov považuje za príjem zo závislej činnosti (rovnako ako mzda zamestnanca). Konateľ ako zamestnanec s.r.o. Vyššie uvedené však nevylučuje, aby konateľ spoločnosti bol aj zamestnancom danej spoločnosti. Je však dôležité rozlišovať medzi výkonom funkcie konateľa a prácou vykonávanou na základe pracovnej zmluvy.
Pracovná zmluva s konateľom
Je možné uzavrieť pracovnú zmluvu s konateľom s.r.o., avšak jeho činnosť v pracovnom pomere musí byť odlišná od pôsobnosti konateľa ako štatutárneho orgánu spoločnosti, resp. na základe zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov. Výška minimálnej mzdy závisí od stupňa náročnosti práce.
Odvody konateľa/spoločníka s.r.o.
Ak je spoločník či konateľ s.r.o. zároveň aj jej zamestnancom, platí odvody ako zamestnanec (4 % zdravotné odvody, 9,4 % sociálne odvody). V prípade, ak má konateľ/spoločník s.r.o. uzatvorené aj poistenie v nezamestnanosti, platí aj poistenie v nezamestnanosti, ktorého sadzba je 0,25 %.
Zdravotné odvody
Ak nie je konateľ zamestnancom, je povinný platiť si zdravotné odvody sám. Výška minimálneho zdravotného odvodu sa vypočítava zo sumy životného minima pre jednu plnoletú osobu.
Dovolenka a stravné pre konateľa
Dovolenka konateľa: Základné princípy
Problematika dovolenky konateľa je komplexná a závisí od viacerých faktorov, najmä od právneho vzťahu medzi konateľom a spoločnosťou. Je dôležité rozlišovať, či konateľ vykonáva funkciu len na základe menovania do funkcie, alebo má so spoločnosťou uzatvorený aj iný právny vzťah, napríklad pracovnú zmluvu alebo zmluvu o výkone funkcie.
Uvádzate, že konateľ nie je vo vzťahu k spoločnosti v pracovno-právnom vzťahu, a teda nepodlieha režimu Zákonníka práce. Vzhľadom na uvedené, nie je možné do zmluvy o výkone funkcie priamo zakomponovať a poskytnúť konateľovi také nároky, ktoré sa budú viazať na Zákonník práce. V prípade, že konateľ vykonáva iba funkciu konateľa a je za tento výkon funkcie odmeňovaný na základe zmluvy o výkone funkcie, riešením by mohla byť úprava výšky odmeny konateľa, v ktorej budú zohľadnené napr. náhrady za dni oddychu či finančná kompenzácia za stravovanie.
Konateľ bez pracovnej zmluvy
Ak konateľ vykonáva funkciu len na základe menovania do funkcie a nemá so spoločnosťou uzatvorenú pracovnú zmluvu, jeho vzťah sa riadi Obchodným zákonníkom. V takomto prípade nevzniká automaticky nárok na dovolenku podľa Zákonníka práce.
Konateľ s pracovnou zmluvou
Ak má konateľ so spoločnosťou uzatvorenú pracovnú zmluvu na inú činnosť, ako je výkon funkcie konateľa, vzniká mu nárok na dovolenku ako bežnému zamestnancovi podľa Zákonníka práce. V tomto prípade sa na neho vzťahujú všetky ustanovenia Zákonníka práce týkajúce sa dovolenky, vrátane nároku na dovolenku za kalendárny rok, pomernú časť dovolenky a dovolenku za odpracované dni.
Druhy dovolenky podľa Zákonníka práce
Nároky na dovolenku vznikajú v prvom rade zamestnancovi a vyplývajú priamo zo zákona č. 311/2001 Z. z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov. V dnešnom blogu vám priblížime, aké druhy dovolenky pozná náš právny poriadok, kto určuje čerpanie dovolenky, či aká je výmera dovolenky.
- Dovolenka za kalendárny rok: Na dovolenku za kalendárny rok má zamestnanec nárok, ak počas nepretržitého trvania pracovného pomeru k tomu istému zamestnávateľovi vykonával u neho prácu aspoň 60 dní v kalendárnom roku. V prípade, ak pracovný pomer netrval nepretržite počas celého kalendárneho roka, tak takýto zamestnanec má nárok na pomernú časť dovolenky za kalendárny rok. Za odpracovaný deň sa považuje deň, v ktorom zamestnanec odpracoval prevažnú časť svojej zmeny, pričom časti zmien odpracovaných v rôznych dňoch sa nesčítajú.
- Dovolenka za odpracované dni: Zamestnancovi, ktorému nevznikol nárok na dovolenku za kalendárny rok ani nárok na jej pomernú časť, pretože nevykonával v kalendárnom roku u toho istého zamestnávateľa prácu aspoň 60 dní, patrí dovolenka za odpracované dni. Táto dovolenka mu patrí v dĺžke 1/12 dovolenky za kalendárny rok za každých 21 odpracovaných dní v príslušnom kalendárnom roku.
- Dodatková dovolenka: Je určená pre určitý okruh zamestnancov, a to napríklad pre zamestnancov pracujúcich po celý kalendárny rok pod zemou pri ťažbe nerastov. Dodatková dovolenka je vo výmere jedného týždňa.
Výmera dovolenky
Základná výmera dovolenky je najmenej štyri týždne. Ak však ide o zamestnanca, ktorý do konca príslušného kalendárneho roka dovŕši najmenej 33 rokov veku, a zamestnanca, ktorý sa trvale stará o dieťa, tak základná výmera dovolenky je najmenej päť týždňov. Čo sa týka pedagogických zamestnancov, vysokoškolských učiteľov, výskumných pracovníkov a pod., tak im prislúcha dovolenka najmenej osem týždňov. Týždňom dovolenky je sedem po sebe nasledujúcich dní. Čerpanie dovolenky určuje zamestnávateľ tak, aby si zamestnanec mohol dovolenku vyčerpať spravidla vcelku a do konca kalendárneho roka. Pri jej určovaní je potrebné prihliadať na úlohy zamestnávateľa a na oprávnené záujmy zamestnanca.
Príklad výpočtu dovolenky za odpracované dni
Zamestnanec nastúpil do pracovného pomeru 2.11.2023 a do konca roka odpracoval 42 dní. Vzhľadom na jeho vek má nárok na dovolenku najmenej v celoročnej výmere 5 týždňov (25 dní). Vzniká mu nárok na dovolenku za odpracované dni v dĺžke jednej dvanástiny dovolenky za kalendárny rok za každých 21 odpracovaných dní.
- Za prvých 21 dní: 25/12 = 2,08 dňa
- Za ďalších 21 dní: 25/12 = 2,08 dňa
- Spolu: 4,16 dňa dovolenky
Aké odvody platí konateľ eseročky?
Stravovanie konateľa
Často sa diskutuje aj o nároku konateľa na stravné. Ak je konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným zamestnancom spoločnosti (je v pracovnom pomere) a ak sú splnené podmienky definované § 152 Zákonníka práce, zamestnávateľ je povinný zabezpečiť stravovanie aj konateľovi. Konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným má uzatvorenú Zmluvu o výkone funkcie, na ktorú sa nevzťahujú ustanovenia Zákonníka práce. Vzhľadom na uvedené, nie je možné do zmluvy o výkone funkcie priamo zakomponovať a poskytnúť konateľovi také nároky, ktoré sa budú viazať na Zákonník práce, ako napríklad príspevok na rekreáciu zamestnancov.