Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.) je typ obchodnej spoločnosti a je to jedna z najčastejších foriem podnikania na Slovensku. Je to kapitálová spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 EUR. Celková výška základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť minimálne 5 000 eur.
Založiť s.r.o. môže jeden alebo viac zakladateľov, najviac však 50 spoločníkov. Zakladateľom spoločnosti môže byť fyzická aj právnická osoba. Ak spoločnosť založila jediná fyzická osoba, táto osoba nemôže byť jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným. Ak spoločnosť založila jediná právnická osoba, táto právnická osoba musí mať viac spoločníkov.
Legislatívny rámec
Spôsob a podmienky založenia spoločnosti s ručením obmedzeným sú upravené v Obchodnom zákonníku, predovšetkým v jeho ustanoveniach §§ 105 až 112. Od 1. februára 2004 vstúpili do účinnosti dva právne predpisy, ktoré podstatným spôsobom zasahujú do formálnej i materiálnej stránky zápisov údajov zapisovaných do obchodného registra: zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) a vyhláška č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť. Tieto zmeny sú pre podnikateľov priaznivé, keďže pri splnení zákonných predpokladov podstatne urýchľujú zápisy zmien zapisovaných skutočností a zápisy novozaložených obchodných spoločností a družstiev do obchodného registra. Registrové súdy budú návrhy na zápisy údajov zapisovaných do obchodného registra a ich zmien skúmať iba po formálnej stránke, po materiálnej stránke za ich obsah bude zodpovedať navrhovateľ.
Proces založenia s.r.o.
Založenie s.r.o. je pomerne komplikované, odporúča sa využiť služby právnika alebo iného odborníka. Celý proces zakladania firmy sa dá zhrnúť v niekoľkých krokoch:
- Voľba obchodného mena, sídla a predmetu podnikania.
- Zhotovenie zakladateľských dokumentov (zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva).
- Udelenie živnostenského oprávnenia.
- Splatenie vkladov do základného imania.
- Zápis firmy do obchodného registra.
- Vznik s.r.o. firmy.
1. Voľba obchodného mena, sídla a predmetu podnikania
Obchodné meno
Obchodné meno s.r.o. nesmie už existovať (dá sa to skontrolovať v obchodnom registri SR), nesmie byť registrovaná ochranná známka a musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, postačí však skratka „spol. s r.o.“ alebo len „s.r.o.“ Registrový súd sa síce zaoberá len totožnosťou zvoleného obchodného mena a nie jeho zameniteľnosťou, no ak vám bude vami zvolené obchodné meno zapísané, nemôžu vám vzniknúť žiadne ďalšie problémy.
Sídlo spoločnosti
Sídlo spoločnosti môže byť dom, byt, či nebytový priestor. K zriadeniu sídla je potrebný súhlas vlastníka nehnuteľnosti. Obchodný register vám však zvolené sídlo nezapíše, ak k nemu nepreukážete vlastnícke alebo užívacie právo.
Predmet podnikania
V rámci predmetov podnikania si môžete vybrať hneď z viacerých druhov živností, a to voľných, remeselných alebo viazaných. Živnosťou je sústavná činnosť prevádzkovaná samostatne, vo vlastnom mene, na vlastnú zodpovednosť, za účelom dosiahnutia zisku a za podmienok ustanovených zákonom č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení neskorších predpisov (ďalej len „živnostenský zákon“). Ak je medzi predmetmi podnikania činnosť, ktorá nie je živnosťou, ale je činnosťou podľa osobitného zákona (napr. architekti, advokáti, lekári a pod.), postup na získanie oprávnenia podnikať sa spravuje podľa osobitných zákonov podľa jednotlivých predmetov podnikania.
2. Zhotovenie zakladateľských dokumentov
Zakladateľským dokumentom spoločnosti je zakladateľská listina, ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ - fyzická alebo právnická osoba. Ak sa na založení spoločnosti dohodne viacero osôb - fyzických alebo právnických, musí mať zakladateľský dokument formu spoločenskej zmluvy. Zákon o obchodnom registri ustanovením novelizujúcim obchodný zákonník vypustil povinnosť jediných zakladateľov spoločnosti dať spísať zakladateľskú listinu o založení spoločnosti s ručením obmedzeným vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Zakladateľská listina teda môže byť spísaná samotným zakladateľom, resp. osobami, ktoré na to splnomocnili zakladatelia, ktorých podpisy na zmluve budú úradne osvedčené a bude obsahovať všetky zákonom ustanovené podstatné náležitosti.
Najväčší kameň úrazu býva práve v ich vypracovaní. V praxi nastáva často situácia, kedy je ich znenie nepresné, neúplné či s chybami. Zakladateľská listina ako aj spoločenská zmluva majú zákonom stanovené náležitosti, ktoré musia obsahovať. Medzi dôležité náležitosti patrí určenie výšky základného imania spoločnosti (minimálne 5.000 eur) a vkladu spoločníka (výška vkladu každého spoločníka je minimálne 750 eur).
3. Udelenie živnostenského oprávnenia
Spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá chce prevádzkovať živnosť, musí spĺňať podmienky stanovené živnostenským zákonom. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným musí spĺňať všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti konateľ, resp. konatelia spoločnosti. Tieto podmienky zahŕňajú dosiahnutie veku 18 rokov, spôsobilosť na právne úkony a bezúhonnosť konateľa. Osobitnými podmienkami prevádzkovania živnosti sú odborná alebo iná spôsobilosť podľa živnostenského zákona alebo osobitných predpisov. V prípade remeselných a viazaných živností musí osobitné podmienky spĺňať osoba, ktorá je jej zodpovedným zástupcom. Spoločnosť s ručením obmedzeným ako právnická osoba je povinná ustanoviť zodpovedného zástupcu vždy, pokiaľ prevádzkuje remeselnú, viazanú živnosť.
K vydaniu živnostenského oprávnenia pre s.r.o. je potrebné priložiť zakladaciu listinu/spoločenskú zmluvu, prípadne notársky overené splnomocnenie pre osobu vybavujúcu žiadosť a kolky za ohlásenie živnosti. Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní od doručenia ohlásenia živnosti a výpisov z registra trestov. Je užitočné uviesť aj údaje pre splnenie daňovej registrácie k dani z príjmov, vďaka čomu už nebude potrebná osobitná registrácia na daňovom úrade. Živnostenské oprávnenie vzniká až zápisom do obchodného registra.
4. Splatenie vkladov do základného imania
Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí každý peňažný vklad splatiť najmenej na 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 2 500 EUR. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom do obchodného registra. V súčasnosti (od 1.1.2016) je možné splatiť peňažné vklady aj v hotovosti, k rukám správcu vkladu. Správca vkladu vydá vyhlásenie o splatení vkladu, alebo len jeho časti. Ak sa s.r.o. zakladá spoločenskou zmluvou, spoločníci sú povinní určiť správcu vkladu. Správca vkladu spravuje časti splatených vkladov pred vznikom s.r.o.
5. Zápis firmy do obchodného registra
Spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká dňom jej zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra sa musí podať do 90 dní odo dňa založenia spoločnosti, tzn. odo dňa uzatvorenia spoločenskej zmluvy (jej podpisu posledným spoločníkom a osvedčením pravosti jeho podpisu), resp. spísania zakladateľskej listiny alebo do 90 dní odo dňa doručenia preukazu živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia. Obchodné registre sú vedené okresnými súdmi v krajských mestách. Na registráciu je príslušný registrový súd, v ktorého obvode má zapísaná spoločnosť svoje sídlo.
Zápis zmeny v spoločnosti do obchodného registra
Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra je spoplatnený súdnym poplatkom vo výške 300 eur. Návrh sa opatrí e-kolkami známkami v hodnote 300 eur alebo sa k nemu priloží doklad osvedčujúci zaplatenie súdneho poplatku bankovým prevodom z účtu. Ak návrh podáva osoba splnomocnená navrhovateľom, k návrhu sa priloží písomné splnomocnenie, na ktorom je podpis splnomocniteľa úradne osvedčený. Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra musia podpísať všetci konatelia spoločnosti, aj v prípadoch, ak spoločenská zmluva (resp. zakladateľská listina) zakotvuje ich samostatné konanie v mene spoločnosti. Pravosť podpisu konateľov, resp. splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe splnomocnenia, musí byť úradne osvedčená.
Potrebné dokumenty pre zápis do obchodného registra
- Zakladateľská listina/spoločenská zmluva
- Stanovy - ak boli už prijaté
- Písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch s.r.o. (ak s.r.o. založila jediná fyzická osoba)
- Písomné vyhlásenie zakladateľa, že s.r.o., ktorá je zakladateľom, má viac ako jedného spoločníka (ak s.r.o. založila jedna právnická osoba)
- Písomné vyhlásenie správcu vkladu o rozsahu splatenia vkladov spoločníkov alebo ich častí
- Doklady preukazujúce odbornú spôsobilosť osoby zodpovedného zástupcu (ak je to potrebné)
- Súhlas správcu dane so zápisom s.r.o. (neexistencia daňových nedoplatkov nad 170 EUR)
- Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla s.r.o.
- Podpisový vzor konateľov
Registrový súd pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra z predložených listín preveruje len zákonom stanovené údaje. Ak sú splnené podmienky pre zápis spoločnosti do obchodného registra, tzn., ak je návrh úplný a obsahuje všetky údaje, registrový súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní od podania návrhu na zápis.
Povinnosti po vzniku s.r.o.
Po vzniku s.r.o. je potrebné splniť niekoľko ďalších povinností:
- Registrácia spoločnosti na daň z príjmu (DIČ): Od 1. januára 2023 sa podnikateľom zapísaným v registri právnických osôb (RPO) na základe údajov z ORSR alebo Živnostenského registra zrušila povinnosť podať žiadosť o registráciu na daň z príjmu. Daňový úrad automaticky zašle rozhodnutie o registrácii a pridelení DIČ spolu s oznámením o osobnom účte daňovníka do jeho elektronickej schránky cez Slovensko.sk.
- (Dobrovoľná) registrácia na DPH: Novovzniknutá spoločnosť sa nemusí povinne registrovať na daň z pridanej hodnoty (DPH). Môže však vykonať dobrovoľnú registráciu. Povinnosť registrácie na daň z pridanej hodnoty sa vzťahuje na firmy, ktorých obrat dosiahol za 12 predchádzajúcich po sebe nasledujúcich kalendárnych mesiacov sumu vo výške 49.790 eur.
- Aktivácia e-schránky: S.r.o., ktorá bola zapísaná do obchodného registra, sa automaticky aktivuje elektronická schránka cez Slovensko.sk. Každá právnická osoba, t.j. aj s.r.o., je od 01.01.2018 povinná s orgánmi verejnej správy komunikovať výlučne elektronicky.
- Sociálna a zdravotná poisťovňa: Konateľ ako aj spoločník s.r.o. môže svoju funkciu vykonávať s odmenou alebo bez odmeny. V prípade, ak konateľ/spoločník s.r.o. vykonáva svoju funkciu s nárokom na odmenu, má z pohľadu sociálnych odvodov a odvodov na zdravotné poistenie postavenie zamestnanca a jeho príjem podlieha odvodovému zaťaženiu.
- Označenie sídla s.r.o.: Sídlo spoločnosti je potrebné označiť obchodným menom s.r.o., napr. na poštovej schránke. Táto povinnosť vyplýva aj zo zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní.
- Marketing: Vlastná web stránka je dôležitým prvkom vo vašom podnikaní. Preto Vám odporúčame, aby ste si po vzniku s.r.o. vytvorili kvalitný biznis web a zaregistrovali vašu doménu.
Ak si budete chcieť založiť firmu, vo väčšine prípadov bude vašou najlepšou voľbou spoločnosť s ručením obmedzeným. Dôležité je dodržať stanovené postupy a kroky, aby sa predišlo komplikáciám a zbytočným oneskoreniam v procese založenia a registrácie spoločnosti.